建设工程混凝土供应商货款追偿案 —— 成功实现货款、违约金及全部维权费用的全额受偿
案件详情:
代理方向: 买卖合同纠纷中的债权人利益保护,重点在于利用合同约定的付款条件、违约责任条款以及第三方代付协议、个人连带责任承诺函,构建完整的证据链,确保委托人(混凝土供应商)的货款本金、逾期付款违约金、律师费、保全担保费等全部经济损失获得法院支持。
案情简介:
委托人某混凝土公司(以下简称“我方客户”)作为供方,与被告某建设工程有限公司(以下简称“XX公司”)分别于2022年11月21日、29日签订了两份供货合同,约定由我方客户为XX公司承建的某厂房及宿舍楼项目供应商品混凝土与预拌砂浆。合同明确约定了“先付款、后发货”的预付款结算方式,并约定了逾期付款每日万分之五的违约金以及违约方需承担守约方为实现债权所支出的全部费用(包括律师费、保全费等)。
供货过程中,由于XX公司长期拖欠巨额货款,三方(我方客户、XX公司、发包方XX公司)于2024年1月22日签订了《代付协议书》,约定由XX公司将其应付XX公司的工程款78万余元直接代付给我方客户。同日,XX公司、保证人王XX共同向我方客户出具《承诺函》,明确了剩余120余万元的还款计划,并由王XX个人对全部债务(包括货款、违约金及维权费用)承担连带保证责任,保证期为三年。
然而,上述协议签署后,XX公司及王XX并未按期履行付款义务,导致我方客户资金被长期占用,遂委托本所代理提起诉讼。
案件结果:
法院经审理后,完全采纳了我方代理意见,判决如下:
判令被告XX公司于判决生效之日起十日内,向我方客户支付尚余货款人民币1,251,733.5元;
判令被告XX公司以该货款为基数,按日万分之五的标准,向我方客户支付自2024年6月1日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金;
判令被告XX公司承担我方客户为实现债权而支出的律师服务费81,000元及财产保全担保费3,045元;
判令被告王XX对上述第1、2、3项债务承担连带清偿责任;
案件受理费及财产保全费共计13,411元,由两被告共同承担11,556元。
核心成果: 实现了货款本金、高额违约金、全额律师费及保全担保费的“四位一体”全额受偿,并通过个人连带责任保障了债权的最终实现。
律师价值:
精准构建证据链: 律师系统梳理了供货合同、对账单、三方代付协议、个人承诺函等多份关键文件,形成了从“合同签订-货物交付-欠款确认-还款承诺-个人担保”的完整闭环,使法院能够清晰认定欠款事实和各方责任。
最大化利用合同条款: 成功援引合同中关于“每日万分之五违约金”及“违约方承担维权费用”的约定,不仅为客户争取到了高于市场利率的资金占用补偿,更将高昂的律师费和保全费转嫁给违约方,极大降低了客户的维权成本。
锁定个人无限连带责任: 通过对《承诺函》的法律解读,成功将公司债务与个人资产绑定,突破了公司法人的有限责任限制,为客户提供了强有力的第二重保障,极大地增加了债权回收的可能性。
高效诉讼策略: 在庭审中及时调整诉讼请求,撤回对代付方(XX公司)的起诉,聚焦于主债务人及保证人,简化了法律关系,加速了审判进程,最终获得了全胜判决。
适用场景与服务指引:
适用场景:
建设工程领域的商品混凝土、砂浆、钢材等大宗材料供应商遭遇买方长期拖欠货款。
存在“先货后款”或“垫资”模式下的应收账款催收。
买方为有限责任公司,但其股东或实控人曾出具过个人担保函件。
交易合同中包含明确的违约金及维权费用承担条款。
服务指引:
合同管理是关键: 在签署供货合同时,务必明确约定付款节点、逾期付款的高额违约金(如日万分之五)、以及违约方需承担律师费、诉讼费、保全费等全部维权成本的条款。
重视事后补强证据: 在欠款发生后,积极与买方、发包方及担保人协商,签署《对账单》、《还款承诺函》、《代付协议》等书面文件,固定欠款金额、还款计划和个人担保责任。这些文件是诉讼中的“王牌”证据。
果断启动法律程序: 一旦发现对方有违约迹象或丧失履约能力,应立即采取行动,包括发送律师函、申请财产保全(冻结对方银行账户或查封资产),防止对方转移资产,为后续胜诉执行创造有利条件。
寻求专业律师介入: 此类案件涉及复杂的合同解释、证据规则及担保法问题,专业律师能够帮助客户制定最优诉讼策略,精准计算各项诉求,最大程度地维护客户权益,避免因程序瑕疵或举证不力导致败诉风险。
