案件类型：追收未缴出资纠纷(破产衍生诉讼)
案件结果：胜诉，被告全额缴纳出资款XXX元
判决法院：江苏省淮安经济技术开发区人民法院
判决时间：2023年12月
代理方：原告
一、案件详情
某XXX程(淮安XX公司(以下简称“某淮安XX公司”)成立于2018年9月28日，注册资本2000万元。公司股东共两名：股东施X(认缴出资1800万元，占比90%)、被告某系统XXX程(XXXX公司(以下简称“某XXXX公司”，认缴出资200万元，占比10%)。公司章程明确载明，两股东的出资方式均为货币，认缴出资时间均为2048年9月30日。
公司成立后实际由大股东施X控制经营。2021年施X去世。此后公司经营陷入困境，出现债务危机。2023年8月24日，根据债权人郭X的申请，淮安经济技术开发区人民法院裁定受理某淮安XX公司破产清算一案，并于次日指定江苏XX担任破产管理人。管理人由周楠律师及其团队具体负责履职。
管理人在接管公司后，立即开展资产清查、债权审核、股东出资核查等工作。经查阅公司章程、工商档案、银行流水及股东会决议，管理人发现：被告某XXXX公司认缴的200万元出资额，从未以货币形式实际缴付至公司账户。公司银行流水中也无任何来自被告的出资记录。同时，法院于2023年11月16日作出(2023)苏0891破**号民事裁定，确认了郭X等五名债权人的普通债权，合计金额XXX.75元。此外，破产程序中还将产生破产费用、管理人报酬等。管理人认为，为最大限度清偿债权、支付破产费用，必须向未履行出资义务的股东追收出资。
在管理人核查过程中，被告某XXXX公司提出抗辩，主张其已于2018年9月6日(即公司成立前)与施X签订《无形资产转为实收资本金协议书》，约定被告以其品牌知识产权的使用费转为对某淮安XX公司的实收资本，占比10%。被告还提供了一份合同下方手写“现已按合约完成公司品牌注册申请，请按协议要求确认品牌资产协议转为实收资本金确权，2019.3.8”，并加盖了原告公司财务专用章。
管理人经审查后认为，该协议书不能作为被告履行出资义务的有效依据。理由包括：第一，协议书签订于公司章程之前，而公司章程经全体股东签字盖章，明确约定出资方式为“货币”，且此后两次股东会决议(2018年9月19日、2021年11月9日)均未提及任何无形资产出资或品牌出资事项。第二，被告未能提供品牌知识产权的评估报告、权属转移证明、验资报告等法定出资文件。第三，无形资产出资属于非货币财产出资，依法应当评估作价并办理财产权转移手续，本案中被告显然未完成上述法定程序。第四，合同下方手写字样仅有公司财务章，无股东会决议或章程修正案予以确认，无法对抗公司章程的效力。
基于上述事实，管理人经债权人会议一致同意，决定对被告某XXXX公司提起追收未缴出资纠纷诉讼，要求被告立即缴纳认缴的出资款及相应的破产费用。
二、我方诉讼请求
作为原告某淮安XX公司破产管理人的代理律师，周楠律师在起诉及庭审中提出以下诉讼请求：
1. 判令被告某XXXX公司向原告缴纳认缴资本金XXX元。该金额构成如下：
· 法院裁定确认的普通债权总额XXX.75元;
· 破产程序中预计发生的破产费用(含管理人报酬、审计费、公告费、诉讼费等)约179000.25元;
· 以上合计XXX元，未超过被告认缴的200万元出资额。
2. 判令被告承担本案全部诉讼费用(案件受理费减半收取10494元)。
在庭审中，我方重点向法庭提交了以下证据：
· 某淮安XX公司章程及工商登记档案，证明被告认缴出资200万元、出资方式为货币、出资期限为2048年9月30日;
· 两次股东会决议，证明被告参与公司重大决策且从未对出资方式提出异议;
· 法院破产受理裁定书、指定管理人决定书、债权确认裁定书，证明公司已进入破产程序及债务规模;
· 公司银行流水、财务账册，证明被告从未实缴任何货币出资;
· 债权人会议决议，证明追收出资事项已经法定程序通过。
针对被告提出的“无形资产出资”抗辩，我方质证指出：协议书签订时间在公司成立之前，彼时某淮安XX公司尚未设立，该协议本质上系被告与施X之间的个人约定，不能直接约束公司;公司章程作为公司内部最高效力的自治文件，已明确约定货币出资，被告在两次股东会决议中均盖章确认，其行为已表明同意章程内容;被告未能提供品牌知识产权评估报告、财产转移手续、验资报告等任何法定文件，不满足《公司法》关于非货币出资的形式要件;手写确认仅有财务章而无股东会决议，不能变更章程。
三、案件结果
江苏省淮安经济技术开发区人民法院经审理，全面采纳了原告代理律师的意见。法院认为：
《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。被告某XXXX公司作为原告的股东，因原告已进入破产清算程序，其作为股东的出资义务应加速到期。
被告辩称其已经以无形资产履行了出资义务。本院认为，被告举证的协议书签订日期在前，而在此后通过的公司章程明确载明股东出资方式为货币出资，且两次股东会决议均未提及被告以无形资产履行出资义务的事项，故应以公司章程为依据，被告仍需以货币形式履行出资义务。
被告辩称仅认可无异议债权金额XXX.15元，本院认为，原告主张的XXX元包括无异议债权及破产费用，均属于债务人应当清偿的费用，且该金额并未超过被告认缴出资额，故被告的抗辩无事实依据及法律依据，本院不予支持。
法院最终判决如下：
被告某系统XXX程(XXXX公司于本判决生效之日起十日内向原告某系统XXX程(淮安XX公司缴纳出资款XXX元。
案件受理费减半收取10494元，由被告负担。
该判决为一审生效判决(判决书未显示上诉情况，但注明上诉期为十五日)。
四、案件总结
本案是一起典型的破产衍生诉讼中的追收未缴出资纠纷，核心争议点在于：股东能否以“无形资产出资协议”对抗公司章程明确约定的“货币出资”义务。作为破产管理人代理律师，我们准确把握了《公司法》关于出资形式的法律要件以及《企业破产法》第35条规定的出资加速到期制度。
被告试图以一份成立前签订的品牌使用协议及事后单方加盖财务章的手写确认，来规避200万元的货币出资责任。但该协议既未履行评估作价、财产权转移、验资等法定程序，也未通过股东会决议修改公司章程，完全不满足非货币出资的法定条件。法院最终采纳了我方观点，即以公司章程为准，被告仍应履行货币出资义务。
在金额认定上，被告辩称仅认可无异议债权金额，不认可破产费用。我方明确指出：追收出资的目的是为了清偿全部破产债务及支付必要的破产费用，两者均属于破产财产应当承担的合法支出，只要总额不超过认缴出资额，管理人均有权追收。法院支持了这一主张，维护了破产程序的完整性。
本案的胜诉，为破产财产增加了近180万元的资金来源，显著提高了普通债权人的清偿比例，也向其他未履行出资义务的股东传递了明确信号：破产程序下，出资义务加速到期且无法以非标准方式规避。
五、律师价值
周楠律师作为破产管理人代理律师，精准识别被告“无形资产出资”抗辩的法律瑕疵，紧扣公司章程的法定效力及《公司法》对非货币出资的形式要件，成功否定其效力。同时充分运用《企业破产法》第35条，推动出资加速到期，并说服法院支持破产费用纳入追收范围。最终全额追回179万余元，大幅提升债权人清偿率，充分体现了破产管理人律师在资产追收中的专业价值。
