案件类型：追收未缴出资纠纷(破产衍生诉讼二审)
案件结果：驳回上诉，维持原判，被告全额缴纳出资款XXX元
判决法院：江苏省淮安市中级人民法院
判决时间：2024年3月
代理方：被上诉人
一、案件详情
本案系破产衍生诉讼的二审程序。被上诉人“某淮安XX公司”于2023年8月24日被江苏省淮安经济技术开发区人民法院裁定受理破产清算，并指定江苏XX担任管理人。管理人在履职过程中发现，公司股东之一“某昆山XX成公司”认缴出资200万元(占注册资本10%)，但公司章程明确约定出资方式为货币，而该公司从未实际缴纳任何货币出资。
管理人依法提起追收未缴出资纠纷诉讼，一审法院(淮安经济技术开发区人民法院)于2023年作出(2023)苏0891民初****号民事判决，判令某昆山XX成公司向某淮安XX公司缴纳出资款XXX元(包含经法院裁定的普通债权XXX.75元及破产费用)。某昆山XX成公司不服，向江苏省淮安市中级人民法院提起上诉。
上诉人(原审被告)某昆山XX成公司的上诉理由：
1. 主张已履行出资义务：依据2018年9月6日(公司成立前)其与公司法定代表人施X签订的《无形资产转为实收资本金协议书》，约定以其品牌知识产权的使用费转为对某淮安XX公司的实收资本，占比10%。上诉人认为，在公司注册完成后，其已完成出资义务。
2. 主张未参与经营管理：上诉人声称公司实际由施X控制经营，其从未参与公司经营管理，未享受分红权利，并怀疑施X存在抽逃出资行为，认为管理人应向施X的继承人主张权利。
3. 质疑破产费用的合理性：上诉人认为一审法院全额支持破产费用(包含在XXX元中)不符合法律规定，某淮安XX公司未举证破产费用的收取标准。
被上诉人某淮安XX公司(我方)的答辩意见：
1. 协议书不能对抗公司章程：协议书签订于公司成立之前，而公司成立后经全体股东签字盖X的公司章程明确载明出资方式为货币。此后两次股东会决议(2018年9月19日、2021年11月9日)均未提及无形资产出资事项，上诉人仍在股东会决议上盖X确认。因此，应以公司章程为准，上诉人仍需以货币形式履行出资义务。
2. 无形资产出资不符合法定形式：根据《公司法》第二十八条，非货币财产出资应当评估作价并办理财产权转移手续。本案中，上诉人未提供任何评估报告、知识产权转让证明或验资报告，不符合法定出资条件。
3. 是否参与经营管理不影响出资义务：股东会决议上均有上诉人盖X，其实际参与了公司重大决策。即使未参与日常经营，也不能免除其作为股东的法定出资义务。施X是否存在抽逃出资属于另一法律关系，不影响上诉人的出资责任。
4. 破产费用已经债权人会议确认：破产费用的数额经全体债权人一致同意并表决通过，一审法院予以认可，具有事实和法律依据。
二审争议焦点：上诉人某昆山XX成公司是否已经履行出资义务，其是否应当向被上诉人缴纳所认缴的出资。
二、我方诉讼请求
在一审中，我方(被上诉人某淮安XX公司破产管理人)提出的诉讼请求为：
1. 判令被告某昆山XX成公司向原告缴纳认缴资本金XXX元(包括法院裁定确认的普通债权XXX.75元及破产费用);
2. 被告承担本案全部诉讼费用。
在二审程序中，我方作为被上诉人，提出的核心请求为：
驳回上诉，维持原判，即维持一审判决要求上诉人某昆山XX成公司向被上诉人缴纳出资款XXX元，并由上诉人承担二审案件受理费20988元。
三、案件结果
江苏省淮安市中级人民法院经审理，全面采纳了我方代理律师的答辩意见。二审法院认为：
第一，关于协议书与公司章程的冲突处理。法院确立了“内外有别”的裁判规则：在涉及股东与公司外部债权人(包括破产程序中的全体债权人)之间的对外法律关系时，应优先适用公司章程的相关规定，而非股东内部协议。本案中，上诉人认缴但未实际货币出资的财产应作为公司破产财产，属于对外法律关系，故应适用公司章程。协议书签订在前，公司章程签订在后，且公司章程明确载明出资方式为货币，两次股东会决议均未提及无形资产出资，故应以公司章程为依据，上诉人仍需以货币形式履行出资义务。
第二，关于无形资产出资的法定形式。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条，以知识产权出资必须办理财产权转移手续。本案中，上诉人未能证明相关知识产权已转让给公司，也未办理验资手续，不符合法律规定的出资条件。
第三，关于是否参与经营管理。股东会决议均有上诉人盖X确认，其并非未参与公司经营管理。即使股东不实际参与经营，也不能据此免除其出资义务。施X是否存在抽逃出资不影响上诉人的出资责任。
第四，关于破产费用。破产费用将在破产案件中另行审查确认，本案中追收的注册资本在破产案件中依法使用，一审判决将破产费用纳入追收范围并无不当。
最终，二审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，作出判决：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20988元，由上诉人某昆山XX成公司负担。本判决为终审判决。
四、案件总结
本案是一起在破产程序中追收股东未缴出资的二审案件，核心争议在于股东能否以一份成立前签订的非货币出资协议，对抗经工商备案且全体股东确认的公司章程。
作为被上诉人(破产管理人)的代理律师，我们在二审中重点把握了以下几个关键点：
第一，精准运用“内外有别”的法律原则。我们指出，股东之间的内部协议仅在股东内部产生约束力，而公司章程经工商登记具有公示效力，对包括债权人在内的第三方产生信赖利益。当公司进入破产程序，涉及对外清偿债务时，必须以公司章程为准。二审法院明确采纳了这一观点，成为判决的核心法理基础。
第二，坚持非货币出资的法定形式要件。我们反复强调，即使存在所谓的“品牌使用权”协议，只要未完成评估、转让、验资等法定程序，就不能认定为有效出资。这一观点有效堵住了上诉人试图以“协议”替代“法定程序”的漏洞。
第三，厘清不同法律关系。上诉人试图以“未参与经营”“施X可能抽逃出资”等理由转移责任。我们明确指出：股东出资义务是法定的、独立的，不因是否参与经营而免除;施X的行为属于另一法律关系，不影响上诉人的出资责任。二审法院完全支持了这一逻辑。
第四，维护破产程序的完整性。上诉人质疑破产费用的合理性，我们提交了债权人会议决议，证明破产费用已经全体债权人一致同意。二审法院虽指出破产费用需在破产案件中另行确认，但未因此否定一审判决将破产费用纳入追收范围的正确性。
本案二审维持原判，意味着管理人成功为破产财产追回近180万元资金，显著提高了债权人的清偿比例。同时，本案也为同类案件中处理“内部协议与公司章程冲突”问题提供了清晰的裁判指引。
五、律师价值
周楠律师在二审中精准把握“内外有别”原则，成功论证公司章程对外效力优于内部协议。针对无形资产出资缺乏法定形式要件、股东未参与经营不能免责等核心问题逐一击破。最终二审法院驳回上诉、维持原判，为破产财产追回179万余元，大幅提升债权人清偿率。本案充分体现破产管理人在资产追收中的专业判断与诉讼能力。
