案件类型：股东损害公司债权人利益责任纠纷(破产衍生诉讼)
案件结果：胜诉，被告张X承担补充赔偿责任
判决法院：江苏省XX经济技术开发区人民法院
判决时间：2025年9月
代理方：原告
一、案件详情
本案系破产衍生诉讼中的股东损害公司债权人利益责任纠纷，涉及对股东抽逃出资行为的追责。
背景事实：汉*某XX公司(以下简称“某XX公司”)于2023年8月24日被法院裁定受理破产清算，管理人由江苏XX担任，周楠律师具体负责。管理人在履职过程中发现，公司股东汉*某昆山XX(以下简称“某昆山XX”)认缴出资200万元但未实际缴纳，遂提起追收未缴出资纠纷诉讼。经一审及二审，法院判令某昆山XX向某XX公司缴纳出资款XXX元。后经法院强制执行，仅部分执行到位，尚欠XXX.87元。
新发现的事实：管理人进一步调查发现，某昆山XX自身存在严重的股东抽逃出资行为。某昆山XX成立于2012年8月8日，注册资本300万元，股东为张X(持股90%，担任法定代表人、执行董事)、梁X(持股10%，担任监事)。2014年1月，公司增资至1800万元，其中张X新增出资1350万元，梁X新增出资150万元。
管理人持法院调查令调取了某昆山XX的银行账户流水，发现以下异常：
1. XX银行账户与张X个人账户之间的大额往来：
2012年8月13日转账200万元，8月15日转账50万元，8月27日转账20万元，9月18日转账15万元，9月26日转账45万元，2013年1月21日转账20万元，3月4日转账20万元，5月21日转账10万元，6月18日转账20万元。上述九笔转账合计400万元，均从公司账户转入张X个人账户，且无任何合同、发票或业务凭证佐证。
2. 苏州XX账户的增资资金当日全额转出：
2014年1月6日开户，1月10日收到张X新增注册资本1350万元及梁X缴现150万元，合计1500万元。同日，该账户向案外人万XX分别汇款1500万元及700元(备注为“还款”)，账户余额归零。该账户于2014年3月5日销户。
管理人认为，张X和梁X作为某昆山XX的股东，上述行为构成抽逃出资，导致某昆山XX无法清偿对某XX公司的债务。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十四条，债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人承担连带责任。
被告抗辩：
· 张X辩称：XX银行的转账是公司正常业务往来，用于支付下游供应商材料款及劳务班组工资，因时间久远无法提供证据;苏州XX的1500万元转账是支付给案外人王XX的居间费用，因某昆山XX为承接安徽某公司厂房建设项目，王XX要求支付前期运营成本，但同样无法提供任何证据(合同、协议、收据等)，且称王XX与收款人万XX均已去世。
· 梁X辩称：其身份信息被冒用登记为某昆山XX股东及监事，从未参与公司经营。其向昆山市XX申请撤销登记，该局于2025年4月29日出具《撤销登记案件决定书》，认定冒名登记属实，决定撤销梁X的股东、监事身份。梁X还提交了笔迹鉴定报告，证明工商登记文件中所有“梁X”签名均非本人所签。
· 第三人某昆山XX同意张X的答辩意见。
二、我方诉讼请求
作为原告某XX公司破产管理人的代理律师，周楠律师提出以下诉讼请求：
1. 判令被告张X、梁X对第三人某昆山XX欠付原告的XXX.87元承担连带赔偿责任(即二人应在抽逃出资本息范围内对某昆山XX不能清偿的债务承担连带责任);
2. 判令两被告承担本案全部诉讼费用(案件受理费19509元)。
事实与依据：两被告作为某昆山XX的股东，通过将公司资金转入个人账户、增资当日全额转出至案外人账户等方式抽逃出资，严重损害公司偿债能力。某昆山XX已无财产可供执行，两被告应当在抽逃出资本息范围内对原告的债权承担赔偿责任。
三、案件结果
江苏省XX经济技术开发区人民法院经审理，全面采纳了我方关于张X构成抽逃出资的核心观点，同时认定梁X系被冒名登记、不承担责任。
法院认定：
1. 关于张X的行为：
· 张X个人账户与某昆山XX账户之间存在大量资金往来，张X无法证明款项用途，不符合正常经营逻辑。
· 公司增资期间，1500万元注册资本金到账当日即全部转出至案外人账户，账户余额为零并很快销户，张X无法证明该转账的合理用途，亦无法证明与王XX居间费或安徽某公司项目存在任何关联。
· 上述行为符合《公司法司法解释(三)》第十二条规定的“将出资款项转入公司账户验资后又转出”的抽逃出资情形。
2. 关于梁X：
· 昆山市XX已出具决定书，认定梁X被冒名登记为某昆山XX股东、监事，并撤销了相应登记。
· 张X本人亦认可梁X不是公司股东。
· 因此，梁X不承担本案责任。
3. 关于责任形式：
· 法院认为，根据《公司法司法解释(三)》第十四条，抽逃出资的股东应在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，而非连带责任。原告请求“连带赔偿责任”的表述不完全准确，但不影响实质追责。
· 张X作为某昆山XX的控股股东、法定代表人、执行董事，其行为直接导致公司资本空洞，应当承担补充赔偿责任。
判决主文：
一、被告张X对本院(2023)苏0891民初****号民事判决确定的汉*某昆山XX负有的债务承担补充赔偿责任;
二、驳回原告汉*某XX公司其他诉讼请求(即对梁X的诉讼请求)。
案件受理费19509元，由被告张X负担。
本判决为一审判决，上诉期为十五日。
四、案件总结
本案是破产管理人在追收未缴出资纠纷胜诉后，因债务人公司无可供执行财产，进一步穿透追索债务人股东抽逃出资责任的典型案件。作为管理人代理律师，我们通过以下工作实现了对债权人的有效保护：
第一，深入挖掘关联交易线索。在前案诉讼及执行过程中，我们并未止步于判决本身，而是主动申请法院调查令，调取债务人某昆山XX十余年的银行流水，发现了张X个人账户与公司账户之间的巨额异常往来以及增资资金“一日游”的典型抽逃模式。
第二，科学运用举证责任规则。根据《公司法司法解释(三)》第二十条，当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。我们向法庭提交了银行流水这一初步证据后，举证责任转移至张X。张X虽提出“正常经营往来”“居间费”等抗辩，但未能提供任何合同、发票、收据或证人证言，法庭据此认定其举证不能。
第三，精准定位追责路径。我们正确选择了“股东损害公司债权人利益责任纠纷”这一案由，而非重复提起执行异议或另行起诉追收出资，有效避免了重复诉讼。同时，我们主张的补充赔偿责任形式也获得了法院支持，虽然法院未支持“连带责任”的表述，但补充赔偿责任足以覆盖原告债权未清偿部分。
第四，客观对待被冒名股东。在梁X提供充分证据证明系冒名登记后，我们未作强行指控，尊重事实与法律，体现了律师的职业理性。
本案的胜诉，为破产财产打开了新的追偿通道——张X作为自然人的补充赔偿责任，意味着管理人可以向张X个人名下的财产申请执行，大大增加了债权清偿的可能性。
五、律师价值
周楠律师通过申请法院调查令，深挖债务人公司十余年银行流水，精准锁定股东张X将公司资金转入个人账户、增资款“一日游”等抽逃出资证据。利用举证责任倒置规则，使张X无法自证清白。最终法院判令张X承担补充赔偿责任，成功追索140余万元未偿债权。穿透公司面纱追及个人责任，有效维护破产债权人利益。
