案件类型：运输合同纠纷(二审上诉)
案件结果：撤销一审判决，改判驳回被上诉人全部诉讼请求
判决法院：江苏省淮安市中级人民法院
判决时间：2022年3月
代理方：上诉人(承运人)
一、案件详情
本案系一起因货物运输引发的合同纠纷，涉及卖方、承运人、买方三方主体之间的法律关系认定问题。
一审认定的事实：2019年9月16日，原审第三人黄X向被上诉人文X订购一批生物颗粒，净重31.57吨，单价800元/吨，总价值25.256元。黄X通过“运XX”平台下单托运案涉货物。当日，上诉人吴X在该平台接单，并前往装运地装货。被上诉人文X(系该木制品厂法定代表人)提供了运货单，载明购货单位为黄X、净重31.57吨、合计25.256元，吴X在运货单“驾驶员”处签字确认。吴X按黄X的指示将货物运至指定地点(苏州市相城区人口文XX)。运输途中，黄X通过微信与吴X联系，指引卸货地点。2019年9月17日，黄X通过微信向吴X支付运费1670元，并备注“运费黄XX”。此后，文X联系黄X要求支付货款25256元，黄X以未收到货物为由拒绝付款。文X遂起诉吴X，要求返还货物或赔偿货款及利润损失。
一审判决结果：盱眙县人民法院一审认为，吴X在文X交付货物的运货单上签字确认，负责托运货物至黄X指定地点，但在未确认收货人身份的情况下交付货物，导致货物遗失，应承担损害赔偿责任。一审判决：吴X返还生物颗粒31.57吨或支付价款25256元，并赔偿利润损失5051元。
上诉人的上诉理由(代理律师周楠)：
吴X不服一审判决，向淮安市中级人民法院提起上诉，提出以下上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人一审全部诉讼请求;一、二审诉讼费用由被上诉人负担。
事实与理由：
1. 法律关系认定错误：黄X与文X之间系买卖合同关系，文X交付货物给吴X是履行其对黄X的交货义务;黄X与吴X之间系运输合同关系，吴X受领货物是基于其与黄X之间的运输合同。吴X并非“无权占有”文X的货物，而是履行运输合同义务的合法占有。
2. 吴X已完成运输义务：吴X按黄X的指示将货物运至指定地点，黄X已支付运费并在微信中确认收货。吴X提交的运XX平台订单记录显示，黄X在平台确认收货及订单完成，证明吴X已履行完毕全部运输义务。
3. 文X应向黄X主张货款：文X已将货物交付承运人，其与黄X之间的买卖合同交货义务已完成。如黄X未支付货款，文X应向黄X主张权利，而非向已完成运输义务的承运人追索。
4. 一审举证责任分配不当：一审以吴X“无法证明已将货物交付给黄X”为由判令其承担责任，但吴X作为承运人，其义务是按托运人指示运输和交付，交付对象由托运人指定。吴X已按黄X指示完成交付，不应承担货物灭失的风险。
被上诉人的答辩：文X辩称，吴X从文X处拉走货物后，黄X称未收到货物，吴X未能举证证明已将货物交与黄X，应承担举证不能的后果。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审法院查明的事实：
二审中，吴X提交了运XX APP货物运输协议及订单记录，证明其与黄X于2019年9月16日通过平台达成案涉货物运输协议，平台自动生成装运地、卸货地等信息，订单记录显示黄X确认收货及订单完成。二审法院认为，该证据可以证实吴X与黄X之间存在货物运输合同关系，且吴X已将货物运交给黄X。
二审法院经审查，确认一审判决认定的其他事实。
二、我方诉讼请求(二审上诉)
作为上诉人吴X的代理律师，周楠律师在二审中提出以下上诉请求：
1. 请求撤销盱眙县人民法院(2021)苏0830民初****号民事判决;
2. 请求改判驳回被上诉人文X一审全部诉讼请求(即驳回要求返还货物或支付25256元及利润损失5051元的诉请);
3. 请求判令被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用。
上诉理由的法律依据：
· 返还原物请求权的前提是“无权占有”。本案中，吴X占有货物系基于其与黄X之间的运输合同，属于有权占有，不符合返还原物请求权的构成要件。
· 文X交付货物给吴X，是履行其与黄X之间买卖合同项下的交货义务。文X的交货义务完成，货物所有权及风险转移至黄X。吴X作为承运人，仅负责运输，不对货款的回收承担责任。
· 二审提交的新证据(运XX平台订单记录)证明黄X已确认收货，吴X的运输义务已全部履行完毕。
三、案件结果
江苏省淮安市中级人民法院经审理，全面采纳了上诉人代理律师的法律意见，作出改判。
二审法院的核心认定：
1. 法律关系厘清：本案涉及三方法律关系。黄X与文X之间是买卖合同关系，文X向黄X交付货物是其合同义务;黄X与吴X之间是运输合同关系，吴X根据黄X的指示和要求将货物运至指定地点，黄X支付运费。文X将案涉货物交付给吴X，是基于其与黄X之间的买卖合同关系;吴X受领文X的交付，是基于其与黄X之间的运输合同关系。
2. 文X的救济途径：文X将货物交付给吴X，其已履行完毕与黄X之间的买卖合同交货义务。如文X有证据证明黄X未按约付款，其应向黄X主张支付货款，而非向承运人吴X主张返还货物。
3. 吴X的运输义务已完成：吴X受领文X的交付后，按黄X指示将货物转交，并提交了运XX平台订单记录证明黄X确认收货，其已履行完毕与黄X之间的运输合同义务。如黄X有证据证明其未收到货物，其应向吴X主张权利，但黄X未在本案中提出主张，且平台记录显示其已确认收货。
4. 吴X并非无权占有：吴X受领文X的交付、占有货物，均系履行合同义务的行为，并非无权占有。文X主张吴X返还货物的诉讼请求，无事实和法律依据。
判决主文：
一、撤销盱眙县人民法院(2021)苏0830民初****号民事判决;
二、驳回被上诉人文X某一审诉讼请求。
诉讼费用承担：一审案件受理费减半收取216元，二审案件受理费432元，合计648元，均由被上诉人文X负担。
四、案件总结
本案是一起典型的三方运输合同纠纷，核心争议在于：卖方将货物交付承运人后，买方以未收到货物为由拒绝付款，卖方能否直接向承运人主张返还货物或赔偿货款。
作为上诉人(承运人)吴X的代理律师，我们在二审中主要从以下几个方面实现改判：
第一，精准厘清三方法律关系。一审法院将本案定性为返还原物纠纷，错误地将吴X认定为“无权占有人”。我们在二审中明确指出：文X与黄X之间是买卖合同关系，吴X与黄X之间是运输合同关系。文X交付货物给吴X，是履行其对黄X的交货义务;吴X受领货物，是履行其对黄X的运输义务。吴X并非“侵占”货物，而是在运输合同框架下的合法占有。二审法院完全采纳了这一法律关系分析框架，是改判的关键。
第二，成功提交关键新证据。二审中，我们提交了运XXAPP货物运输协议及订单记录，证明黄X通过平台下单、吴X接单，平台记录显示黄X已确认收货及订单完成。这一证据直接证明了吴X已完成货物交付义务，从根本上否定了一审关于“吴X无法证明已交付”的认定。二审法院采信该证据，认定吴X已将货物运交给黄X。
第三，正确分配举证责任。一审法院将“货物已交付黄X”的举证责任分配给吴X，但忽视了吴X作为承运人，其交付义务的履行对象和标准由托运人黄X指定。吴X按黄X指示完成交付后，其举证责任已完成。如有证据证明黄X虚假确认收货，应由文X向黄X主张权利，而非向承运人追索。二审法院正确区分了不同合同关系下的举证责任。
第四，明确卖方的正确救济路径。我们在上诉中指出：文X将货物交付承运人后，其买卖合同项下的交货义务已完成。如黄X未支付货款，文X应向黄X主张权利，而不是绕开买方直接向承运人追索。这一观点符合合同相对性原则，二审法院予以采纳。
本案二审改判，使承运人吴X免除了本不应由其承担的货款赔偿责任(一审判决赔偿25256元货款及5051元利润损失，合计30307元)。同时，本案对运输合同纠纷中三方主体间的法律关系认定具有典型的参考意义，明确了承运人在按托运人指示完成运输义务后，不应承担卖方货款回收风险的裁判规则。
五、律师价值
周楠律师精准厘清买卖与运输两类合同关系，指出承运人系基于运输合同合法占有，非“无权占有”。二审提交平台订单记录关键证据，证明黄X已确认收货。成功说服二审法院适用合同相对性原则，明确卖方应向买方主张货款而非向承运人追索。最终二审撤销一审错误判决，驳回卖方全部诉请，为委托人免除3万余元赔偿责任。
