一、案件基础背景与争议焦点
本案系股权代持 + 退股退款合同纠纷。原告投资入股并由XX酒店公司股份，协商退股后签订协议要求公司与代持人共同还款，我方代理酒店公司，主张公司不承担责任。
本案核心争议焦点：
1、酒店公司是否为适格责任主体，退股及还款协议对公司是否有效；
2、代持人沈X是否应独立承担退款责任；
3、违约金标准是否过高，应否依法调整。
鼎来律所民商团队代理被告酒店公司，全程胜诉、完全免除公司责任。
二、案件基本事实
1、投资与代持
原告向代持人转账40 万元，约定由代持人代为持有酒店公司4% 股份，双方形成股权代持关系。
2、退股与协议
因经营与分红争议，原告要求退股，随后与酒店公司签订《退股转让协议书》，约定以30 万元退股并分期支付，逾期按日万分之五计算违约金。
3、还款承诺
酒店公司另行出具《还款协议》，承诺一次性付清 30 万元。
4、起诉
款项逾期未付，原告将酒店公司 + 代持人一并起诉，要求共同支付 30 万元及违约金、诉讼费、保全费。
三、原告主要主张
1、酒店公司盖章确认退股及还款，应承担共同还款责任；
2、代持人应连带支付30 万元及违约金；
3、按日万分之五主张违约金。
四、我方（酒店公司）核心抗辩意见
1、公司不承担责任，协议对公司无效
酒店公司在《退股协议》《还款协议》上盖章，属于债务加入，依法必须经股东会决议；原告并非善意相对人，未经决议的债务加入对公司不发生法律效力。
2、责任由代持人个人承担
投资款由代持人个人收取，股权代持关系仅发生在原告与代持人之间，相应退股还款义务应由沈X个人承担。
3、违约金过高，请求法院调整
日万分之五违约金明显过高，请求依法按一年期 LPR 四倍予以调整。
五、法院审理与判决结果
人民法院完全采纳我方全部抗辩意见，判决如下：
1、被告沈X于判决生效之日起十日内支付原告投资款 300000 元；
2、违约金以 30 万元为基数，自 2025 年 5 月 7 日起按一年期 LPR 四倍计算至实际付清之日止；
3、驳回原告对酒店公司的全部诉讼请求；
4、案件受理费 2961 元、保全费 2070 元，合计5031 元由沈X个人承担。
六、本案代理核心价值总结
1、公司完全免责，胜诉关键突破
精准适用《公司法》及担保制度司法解释，成功切割公司责任，避免企业无端承担大额债务。
2、锁定债务由个人承担
严格界定股权代持相对性，将责任限定在实际收款人、代持人个人，事实清晰、逻辑闭环。
3、违约金依法下调
将过高违约金调整至司法保护上限，公平合理。
4、诉讼费用全部由对方承担
公司不承担任何诉讼成本，实现无责全胜。
七、办案启示
1、公司未经股东会决议，直接在股东退股、债务加入、担保类文件上盖章，不必然产生法律效力。
2、相对人非善意时，公司可依法不承担责任。股权代持、投资退股纠纷，应严格区分个人责任与公司责任，避免公司为个人债务 “买单”。
