一、案件基础背景与争议焦点
本案系资质代办服务合同纠纷。双方签订资质代办合同，因逾期未办结，原告要求退款、赔偿并追究总公司、股东、负责人连带责任。我方围绕合同效力、费用返还、责任主体展开核心抗辩。
本案核心争议焦点：
1、案涉资质代办合同及补充协议是否合法有效；
2、服务费应返还金额及已支出费用如何按过错分担；
3、总公司、独资股东、分公司负责人是否应当承担责任。
鼎来律所民商团队代理被告方，精准适用建筑法与合同无效规则，实现款项合理返还、责任边界清晰划分。
二、案件基本事实
1、合同签订
原告与被告分公司签订《资质代办服务合同》，约定代办两项施工总承包贰级资质及安全生产许可证，总费用866000 元，约定期限内办结，逾期全额退款。
2、款项支付
原告依约支付服务费530000 元。
3、逾期未办结
被告未在约定期限内办结，双方签订《补充协议》延期，到期仍未完成。
4、原告诉请
原告起诉要求解除合同、返还服务费、支付违约金、赔偿垫付费用，并要求总公司、独资股东、分公司负责人承担连带责任。
三、原告主要主张
1、合同合法有效，要求解除合同并全额退款；
2、主张违约金及损失赔偿；
3、要求总公司、独资股东、分公司负责人共同承担连带责任。
四、我方（被告方）核心抗辩意见
1、合同应认定无效
案涉合同以虚假挂靠人员、违规申报资质为履行方式，违反《建筑法》强制性规定及公序良俗，依法无效。
2、按过错合理分担费用
合同无效后，被告应返还收取的服务费；已实际支出的合理社保费用，根据双方过错程度依法分担。
3、严格划分责任主体
-分公司财产不足清偿，由总公司承担补充责任；
-独资股东不能证明财产独立于公司，应对公司债务承担连带责任；
-分公司负责人属于职务行为，不承担个人责任。
五、法院审理与判决结果
人民法院采纳我方主要抗辩观点，判决如下：
1、确认案涉《资质代办服务合同》《补充协议》无效；
2、被告分公司返还原告服务费501000 元；
3、被告总公司对上述债务承担补充清偿责任；
4、独资股东在总公司补充清偿责任范围内承担连带责任；
5、驳回原告对分公司负责人的诉讼请求及其他不合理诉请；
6、案件受理费、保全费由原告承担少量，其余由三被告共同负担。
六、本案代理核心价值总结
1、合同无效定性精准，从根源上重构责任
直接以 “违规挂靠、虚假申报、违反法律强制性规定” 认定合同无效，推翻原告违约金等高额索赔。
2、费用核算清晰，按过错合理分担
结合财务流水厘清实际支出，依法核减应返还款项，避免不当损失。
3、责任边界清晰，保护无辜个人
明确区分分公司、总公司、一人股东、职务行为的责任，成功免除分公司负责人个人责任。
4、纠纷实质性解决，维护企业合法权益
在合同无效前提下，实现公平返还、合理担责，最大限度降低委托人损失。
七、办案启示
1、建筑资质代办中，以虚假人员挂靠、违规申报为内容的合同，因违反法律强制性规定会被认定无效。
2、合同无效后，应根据双方过错分担实际支出；同时务必厘清分公司、总公司、一人股东、职务行为人的责任边界，避免个人为公司债务担责。
