一、案件基础背景与争议焦点
本案系执行异议之诉。执行程序中,被告申请追加原告为被执行人,原告以已足额实缴出资、无抽逃出资及未依法出资即转让股权情形为由,提起诉讼,请求法院判令不得追加其为被执行人。
本案核心争议焦点:
1、原告是否已足额实缴对第三人的 2000 万元出资;
2、原告与第三人之间的资金往来是否构成抽逃出资;
3、原告转让股权时是否存在未依法履行出资义务情形,应否被追加为被执行人。
鼎来律所民商团队代理原告,证据闭环、抗辩精准,全面胜诉,成功避免国有资产被错误执行。
二、案件基本事实
1、执行与追加背景
被告受让债权后,向法院申请执行第三人,同时以原告未履行出资义务即转让股权为由,申请追加原告为被执行人。
2、执行裁定与诉讼启动
法院作出相关执行裁定书,裁定追加原告为被执行人。原告不服该裁定,依法提起本案执行异议之诉。
3、原告出资与资金往来事实
原告已于 2019 年 8 月 30 日足额实缴出资 2000 万元,该事实有出资凭证及验资报告予以佐证;原告与第三人之间的转账往来,均系合法投资资金占用费,不存在抽逃出资情形,且原告转让股权时已履行完毕全部出资义务,不属于未出资即转让股权。
三、被告主要主张
1、主张原告未足额实缴对第三人的 2000 万元出资;
2、主张原告与第三人之间的资金往来构成抽逃出资;
3、主张原告转让股权时未依法履行出资义务,符合追加被执行人的法定条件,请求法院维持追加裁定。
四、我方(原告)核心抗辩意见
1、足额实缴出资,事实清楚、证据确凿
原告已按规定足额实缴 2000 万元注册资本,银行转账凭证、验资报告等证据形成完整链条,充分证实出资行为真实、合法、有效,不存在未履行出资义务的情形。
2、资金往来合法,不构成抽逃出资
第三人向原告转回的款项,系依据双方签订的《投资合作协议》支付的资金占用费,属于双方之间的合法经营往来,不符合抽逃出资的法定构成要件,彻底否定被告的相关主张。
3、不符合追加被执行人法定条件,应驳回追加申请
原告在转让股权前,已完全履行完毕全部出资义务,不存在未依法出资即转让股权的情形,不符合法律规定的追加被执行人的条件,法院应判令不得追加原告为被执行人。
五、法院审理与判决结果
人民法院完全采纳我方全部抗辩观点,依法判决如下:
1、不得追加原告为相关执行案件的被执行人;
2、驳回原告其他诉讼请求;
3、案件受理费 9278 元,由被告负担。
六、本案代理核心价值总结
1、成功驳回追加申请,避免国有资产损失
通过扎实的证据和精准的抗辩,法院判令不得追加原告为被执行人,成功避免国有资产被错误执行,切实维护原告合法权益。
2、证据闭环,精准反驳全部主张
完整提交出资凭证、验资报告、《投资合作协议》、财务记账凭证等证据,形成闭环,清晰区分注册资本实缴与项目投资资金往来,彻底否定被告关于抽逃出资、未履行出资义务的全部主张。
3、维护企业声誉,规避执行风险
本案胜诉不仅避免了原告的经济损失,更维护了原告的企业声誉,为企业后续应对同类执行异议、规避执行风险提供了有力支撑。
七、办案启示
执行异议之诉(驳回追加被执行人)维权关键:
1、面对追加被执行人申请,需重点留存出资凭证、验资报告等证据,证实已足额履行出资义务;
2、针对抽逃出资指控,需提交相关协议、财务凭证,明确资金往来的合法用途,区分合法资金调配与抽逃出资的界限;
3、股权转让前,务必确保出资义务履行完毕,留存相关证据,避免因出资问题被追加为被执行人;
4、面对错误执行追加,及时提起执行异议之诉,依托完整证据链和精准法律论证,维护自身合法权益。
