二手车里程造假引纠纷，律师代理中间商二审成功减损——未参与欺诈的中间人不应承担连带清偿责任
审理法院：山东省济南市中级人民法院
代理律师：鹿*、陈小丹 山东天齐律师事务所
一、案情介绍
2021年8月10日，买受人郭X与卖方张X在某汽车销售公司（以下简称“XX公司”）的经营场所签订了一份《协议》，约定郭X以总价25.2万元购买登记在刘XX名下的一辆二手奔驰GLC车辆。协议约定首付款5.2万元，余款通过偿还车辆原有银行贷款的方式支付，每月还款6812元。
签约当日及此后，郭X陆续向XX公司支付了共计5.6万元。随后，XX公司将其中4.6万元转付给卖方张X，剩余1万元未转付。此后，郭X按月偿还车贷共计47689元。
2022年3月，郭X在使用车辆过程中频繁出现故障，8个月内维修多达13次。在一次4S店维修中，郭X发现该车辆在2022年1月18日维修时登记的里程数已达227818公里，而购车时里程表仅显示5万多公里，两者相差约17万公里。郭X认为卖方及XX公司故意隐瞒真实车况，遂停止偿还车贷。2022年4月，卖方张X以郭X逾期还款违约为由将车辆开走并另行出售。
郭X遂提起诉讼，要求撤销车辆买卖协议，返还购车费用97680元、车辆升级费10900元、维修费12420元、误工费5200元，并要求刘XX和XX公司承担连带支付责任。
一审法院认为，车辆里程表数据是判断二手车折旧程度的重要依据，能够极大影响车辆价格及购车人选择。继续履行合同无法实现郭X的缔约目的，判决解除买卖合同。同时，一审法院认定XX公司虽名为“中间人”，却直接参与买卖磋商、直接接收车辆首付款，系“以中间人之名行买卖之实”，判决XX公司与张X、刘XX共同返还首付款56000元，与张X、刘XX共同返还已付车贷41680元。
XX公司不服一审判决，委托山东天齐律师事务所鹿*律师、陈小丹律师（实习）代理提起上诉。
二、办案经过
（一）梳理法律关系，确定上诉策略
陈小丹律师接受委托后，全面梳理案件材料，抓住三个核心焦点：
第一，XX公司的法律地位问题。 案涉《协议》的签约双方为张X与郭X，XX公司并非合同当事人。一审法院仅凭“协议在XX公司经营场所签订”“XX公司代收部分款项”即认定XX公司“以中间人之名行买卖之实”，属于事实认定错误。XX公司提供交易线索和签约场地的行为，性质上属于“好意施惠”，而非参与买卖。
第二，XX公司是否构成欺诈。 一审中没有任何证据证明XX公司在签约过程中故意隐瞒车辆真实里程或提供虚假信息。郭X在购车时已对车辆进行检测并认可车况，协议明确约定“购买后不得以任何关于车辆相关的问题退回甲方”。车辆里程问题系卖方张X与郭X之间的争议，与XX公司无关。
第三，一审判决连带责任无法律依据。 连带责任须有法律明确规定或当事人约定。XX公司既未与任何一方签订中介合同，也未实施欺诈行为，一审判决XX公司与卖方承担共同返还责任，缺乏法律依据。
基于以上分析，上诉策略确定为：围绕“XX公司未参与欺诈、不应承担连带责任”这一核心，重点论证一审判决对XX公司责任认定的事实不清和法律适用错误。
（二）二审举证，论证代收代付事实
二审期间，XX公司提交了张X与XX公司负责人之间的微信聊天记录，拟证明XX公司收到的5.6万元中，已向张X转付4.6万元，剩余1万元系张X向XX公司负责人个人借款后未偿还，并非XX公司截留的购车款。
虽因原始载体丢失导致该证据未被二审法院采信，但张X当庭陈述证实：“XX公司只转给了我4.6万元。”这一关键事实得以确认——郭X支付的5.6万元中，确有1万元未到达卖方张X手中。
（三）二审改判
二审法院经审理认为，案涉《协议》系郭X与张X签订，没有证据证实XX公司在协议签订过程中故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，郭X要求XX公司对已过付首付款及已付车贷款承担连带责任没有事实及法律依据。同时，二审法院认定XX公司实际收取了5.6万元，其中4.6万元已转付张X，剩余1万元未转付，应由XX公司返还。
三、案件结果
二审法院判决：
一、维持一审判决第一项（解除郭X与张X签订的《协议》）、第三项（张X、刘XX返还郭X已付车贷款41680元）；
二、撤销一审判决第二项（张X、刘XX、XX公司共同返还首付款56000元）；
三、改判张X、刘XX返还郭X车辆首付款46000元；
四、改判XX公司返还郭X款项10000元；
五、驳回郭X其他诉讼请求。
四、律师工作价值
陈小丹律师在本案中的核心价值在于：
精准定位上诉焦点。 从一审判决对XX公司“名为中间人、实为买卖人”的认定入手，抓住“XX公司未参与欺诈”“未签订中介合同”两大关键，成功将连带清偿责任拆解为仅返还未过付的1万元。
充分运用当事人陈述锁定事实。 二审中，张X当庭承认XX公司仅转付4.6万元，这一陈述成为二审改判的重要事实依据，直接改变了XX公司的责任范围。
有效维护中间商合法权益。 通过二审代理，将XX公司从一审判决的56000元共同返还责任中解脱，仅为自身实际持有的10000元承担返还义务，减损约4.6万元，避免了中间商因提供交易便利而承担超越自身法律地位的沉重责任。
五、律师提醒
本案对二手车XX及中间商责任具有重要提示意义：
中间商应明确自身法律定位。 提供交易撮合、场地、代收款项等服务的中间方，应与买卖双方签订书面中介合同，明确权利义务和收费方式，避免被认定为“名为中间、实为买卖”。
代收代付应完整记录。 中间商代收款项后应及时、足额转付，并保留完整的转付凭证。未能转付的部分，应主动向付款方说明并返还，否则仍须承担返还责任。
二手车XX应重视车况核查。 购车人购买二手车时，应委托专业检测机构对车辆进行独立检测，尤其应关注里程数、维修记录等关键信息，避免因信息不对称遭受损失。
欺诈主张须有证据支撑。 在诉讼中主张对方构成欺诈，须提供充分证据证明对方存在故意隐瞒或提供虚假信息的行为，否则难以获得法院支持。
