本案案号(2026)桂 12 民终 23 号,涉案标的 67 万元工程周转借款,出借人韦某起诉张X、徐X及工程公司共同还本付息,一审法院判决张X、徐X二人共同承担还款责任,公司不担责。徐X不服一审判决提起上诉,主张自己仅为项目管理人员、不属于共同借款人,要求免除全部 67 万元本金及利息债务。被上诉人张X委托广西定捷律师事务所池翰星律师全程代理二审应诉,河池中院最终驳回徐X全部上诉、维持原判,成功守住一审胜诉成果,完整保住当事人无需单独承担债务、徐X共同清偿的裁判结果,充分体现XXX在工程借贷、债务加入认定类案件的专业取证与庭审抗辩能力。
本案存在多重诉讼难点:第一,案涉 67 万元借款没有借条、借款合同等直接债权凭证,仅依靠转账流水、微信聊天、工程承包协议间接佐证,对方极力割裂自身借款身份;第二,上诉人徐X以项目管理、资金调配为由抗辩,混淆 “工程统筹” 与 “债务加入” 法律概念,逻辑迷惑性强;第三,上诉人抓住出借人最初沟通对象是张X、款项过公司账户两点,主张自己从未参与借款磋商,试图完全撇清还款义务;第四,案件涉及三方主体、工程承包合同、资金过账、多组微信聊天记录,证据繁杂,法律关系交叉,普通人难以梳理完整证据逻辑。
接受张X委托后,XXX律师迅速搭建完整应诉抗辩体系,层层击破上诉人全部上诉理由:
第一,整合工程承包全套书证,锁定徐X实际承包人身份。律师调取、梳理《项目经济承包合同权利义务转移协议》等全部工程文件,清晰证明徐X、张X二人系案涉道路工程共同实际承包人,案涉借款专门用于二人合伙工程材料采购,从资金用途、项目归属层面证实徐X享有借款带来的工程收益,理应承担对应债务。
第二,精准解读微信聊天记录,区分资金调度与债务承诺。针对上诉人辩称 “负责还款只是管理协调”,代理律师逐句拆解聊天上下文:徐X主动表态统筹项目、工程款到账优先归还案涉借款、由本人全权负责偿还,该表述属于明确的债务加入意思表示,并非单纯行政性资金调配;同时指出承诺作出时间早于承包转移协议,不能用事后内部协议对抗外部出借人债权。
第三,厘清借款磋商与债务承担的法律边界。代理律师向合议庭阐明:借款初期虽由张X对接,但徐X事后知情、主动承诺兜底还款,构成事后债务加入,不以最初是否参与协商作为免责依据;款项走公司账户仅为过账通道,各方聊天均确认公司不承担借贷责任,资金最终全部用于二人合伙工程,徐X实际受益,不能以此免除还款义务。
第四,针对上诉人提出的举证责任、超诉讼请求、高利转贷等多重抗辩,逐一引用民间借贷司法解释、民法典合同编规定逐条反驳,明确谁主张谁举证规则,指出上诉人无任何证据证明其仅为管理人员、未受益,其上诉理由无事实法律支撑。
二审庭审中,池翰星律师证据梳理清晰、法律说理严谨,全部核心抗辩观点被河池中院采纳,法院认定徐X构成共同还款主体,驳回其全部免责上诉。本案是广西定捷律师事务所处理工程类民间借贷标杆案例,律所擅长建设工程与借贷交叉复合案件,精通无借条情形下债务加入、共同借款人证据挖掘,熟悉工程承包、资金流水、电子聊天证据的裁判认定规则,能够在二审应诉中稳固一审胜诉成果,全方位维护当事人合法债权债务权益。
