击破付款条件抗辩：

朱日程律师代理企业民间借贷纠纷追回xxx元借款本息

-  代理身份  ：原告某某市政公司委托诉讼代理人

-  案件类型  ：债权债务（民间借贷纠纷）

-  代理结果  ：胜诉（法院认定还款条件已成就，判令两被告共同向原告偿还借款本金xxx元，并以实际出借本金为基数，按一年期LPR四倍支付利息至实际清偿之日）

案件主要内容

2022年12月，被告某某建设公司、徐XX因某某水处理项目资金周转需要，向原告某某市政公司借款xxx元，双方签订正式《借款合同》。合同约定：借款期限6个月；借款月利率为固定标准；借款用途为案涉工程项目生产资金周转，不得挪作他用；还款方式为原告可在案涉工程的工程进度款及被告应收工程款中扣除借款本息，若工程款不足以清偿全部借款本息，则被告应在借款期满之日一次性清偿完毕。

合同签订当日，两被告共同出具《授权委托书》，指定徐XX作为共同代理人，负责办理借款相关事宜及收款账户确认。随后，原告按照被告指定的多个收款账户，合计转账交付借款xxx元，款项均专项用于支付项目设备款、材料款，转账附言均明确标注对应款项用途。

借款期限届满后，两被告未按约定偿还借款本息，原告也未在工程进度款中成功扣除到相应款项。原告多次发函、派员沟通催讨未果，遂委托朱日程律师向某某区人民法院提起诉讼。考虑到双方尚有工程款项未最终结算，原告从诉讼策略角度出发，先行主张偿还借款本金xxx元及对应利息，保留剩余债权的追索权利。

诉讼中，被告某某建设公司提交书面答辩状，核心抗辩理由为本案借款的还款条件未成就。其主张根据合同约定，借款应优先从工程进度款中抵扣，而案涉项目两被告均未收到任何工程款，原告作为总包方也未向被告支付过工程款，因此无权要求被告直接还款，请求法院驳回原告诉讼请求。

朱日程律师接受原告委托后，围绕“还款条件是否成就”这一核心争议焦点，全面梳理案件事实与证据，向法院提交借款合同、授权委托书、转账凭证、项目工程款支付资料等数十份证据，深入论证还款条件已触发。法院经审理认为，《借款合同》明确约定“如工程款不足以清偿借款本息，被告应在借款期满之日一次性清偿”，现借款期限早已届满，且现有证据不能证明被告有足额工程款可用于抵扣借款，因此还款条件已成就，被告应承担还款责任。最终法院支持原告的全部诉讼请求，判令两被告共同偿还相应本金及对应利息。

争议焦点

1. 案涉借款的还款条件是否成就

被告主张“从工程款中抵扣”是还款的前置条件，在原告未支付工程款的情况下，被告无需承担还款责任。

原告方XX辩：该约定是还款方式的选择权，而非还款义务的前置条件。条款逻辑清晰：工程款抵扣是优先方式，但当工程款不足以清偿、或无工程款可抵扣时，借款到期后被告必须一次性清偿。现借款期限已届满，被告分文未还，还款条件已完全成就。

2. 借款本金与利息的认定

原告实际出借金额为xxx元，原告仅主张部分本金，属于对自身民事权利的合法处分，法院予以准许。利息方面，合同约定的利率标准，原告主动调整为按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率四倍计算，符合民间借贷利率的法定上限，法院予以支持。

3. 两被告的共同还款责任

两被告均在《借款合同》借款人处签章，属于共同借款人，且款项实际用于两被告共同承接的工程项目，因此两被告应共同承担还款责任。

本案的经验

1.  附还款方式约定的民间借贷效力  ：“从工程款中抵扣”属于还款方式的约定，而非还款义务的前置条件。当约定的抵扣路径无法实现时，债务人不能以此为由拒绝履行还款义务，借款到期后仍应承担清偿责任。

2.  部分主张债权的诉讼策略  ：当双方存在其他关联交易（如工程款结算）时，债权人可选择先行主张部分债权，既可以降低诉讼成本，也可以避免与其他纠纷过度纠缠，同时保留剩余债权的诉权，实现分层维权。

3.  工程背景下民间借贷的独立性  ：即使借款用于特定工程项目，只要双方签订了明确的借款合同，就属于独立的民间借贷法律关系，不能以工程款纠纷为由否定借款关系的独立性，也不能将借款纠纷与工程款纠纷混同处理。

律师在本案中的价值

精准拆解“工程款抵扣”的还款条件约定，论证其为还款方式而非前置义务，结合借款期满的事实成功击破对方抗辩，同时通过合理的诉讼请求设计，为当事人追回xxx元本金及合法利息，兼顾了当下维权与后续工程款结算的平衡。

办案心得

处理工程领域的民间借贷纠纷，核心在于“厘清法律关系边界，破解附条件还款抗辩”。

首先，要准确区分民间借贷与工程款结算的法律关系。工程领域中，总包方借给分包方、实际施工人周转资金的情况非常常见，很多时候双方会约定“从工程款里扣”，这就很容易导致后续扯皮：借款人会说“你还没给我结工程款，所以我不用还借款”。对此，律师必须清晰地向法官阐明：借款是借贷法律关系，工程款是建设工程法律关系，两者虽然有关联，但相互独立。“从工程款中抵扣”只是双方约定的一种还款渠道，而不是还款的前提条件，不能因为工程款没结，就不用还借款。

其次，要精准解读合同条款的含义。本案中，合同约定“甲方同意乙方在工程款中扣除借款本息，如工程款不足以清偿，甲方应在借款期满之日一次性清偿”。这句话的逻辑非常清晰：抵扣是可选方式，不是唯一方式；借款期满是最终的还款期限。我们在代理时，就紧紧抓住“借款期满”这个时间节点，强调借款到期后被告分文未还，无论从哪个角度说，还款义务都已经触发。

第三，要善用“部分主张”的诉讼策略。本案中，原告实际出借了近千万，但只起诉部分本金，这是非常务实的策略。一方面，对应的诉讼费、保全费成本更低；另一方面，双方确实还有工程款没结算，一次性全告了，反而可能让案件变得更复杂，审理周期变长。先拿回部分，剩下的等工程款结算时再处理，或者后续再起诉，进可攻退可守。作为律师，要主动为当事人设计这种分层维权的方案，而不是一味追求全额起诉。

第四，要预判对方的抗辩逻辑。被告的答辩思路其实非常典型：试图把民间借贷拖入工程款纠纷的泥潭里，让案件变得复杂，从而拖延还款时间。对此，律师要做的就是“快刀斩乱麻”，紧紧围绕借款合同本身，强调合同的相对性和独立性，不让案件跑偏到工程款结算上去。只要法官认定这是独立的民间借贷，那对方的抗辩就不攻自破了。

适用的用户类型

1. 建筑工程领域发生资金拆借，遭遇对方以“未结工程款”为由拒还借款的企业；

2. 大额民间借贷中约定了特殊还款方式，对方以此为由拖延还款的债权人；

3. 与同一交易对手存在多笔法律关系，需要分层制定维权策略的商事主体；

4. 需要通过诉讼确认大额企业借贷债权的公司经营者、法务人员。