一、案情简介
原告为医疗物资供应企业,长期向敬老院供应防疫、医用耗材,双方全程仅通过线上通讯工具沟通下单、送货、对账,未签署正式书面买卖合同。原告依约完成全部供货并开具对应票据,双方线上核对总供货金额后,采购方仅支付少量款项,剩余货款长期拖欠。
原告多次线上向敬老院历任负责人催告回款,对方始终拖延推诿,后续采购方提出多项抗辩理由拒绝支付剩余货款:
1.双方无书面采购合同、缺少送货签收单,原告举证不足;
2.部分货物实际流转至第三方机构,该部分货款不应由其承担;
3.前任负责人已申领款项用于支付货款,应在总欠款中抵扣;
4.部分票据未实际收取,对应金额应予扣除;
5.货物定价高于市场价,价格不具备合理性;
6.欠款属于前任管理团队遗留债务,现任管理主体无需承担付款责任。
双方协商无果,原告委托王振律师向法院提起买卖合同纠纷诉讼,同步申请财产保全,要求敬老院支付全部剩余货款并承担逾期付款产生的利息损失、全部诉讼相关费用。案件历经两次开庭审理,被告委托专业律所全程抗辩。
二、王振律师核心代理价值
1.系统整理碎片化电子证据,构建完整闭环交易证据链
全面归集双方多年全部微信聊天记录、供货清单、票据凭证、往来催款记录,按交易时间线完整梳理下单、发货、对账、催款全流程,弥补无书面合同的证据短板,证明双方真实有效的买卖合同关系,直接反驳对方 “无合同、无收货凭证” 的核心抗辩。
2.分层拆解被告全部抗辩观点,逐一论证抗辩不成立
针对对方提出的第三方收货、前任负责人领款抵扣、票据未收到、价格虚高、新旧管理主体债务割裂等全部抗辩,结合聊天记录中的对账确认、负责人未提异议、款项流转举证责任分配等法律逻辑逐项驳斥:
(1)证实货物系敬老院主动下单,货物后续处置与供货方无关,第三方分流货物不免除其付款义务;
(2)区分内部经费申领与实际付款行为,对方无法证明款项交付原告,无权自行抵扣欠款;
(3)对账时被告已核对全部票据明细且未提出异议,事后否认票据无事实依据;
(4)双方长期交易、多轮对账均认可货品价格,视为双方达成价格合意。
3.厘清法人主体责任,破除 “新旧管理班子债务隔离” 抗辩
明确敬老院属于独立法人机构,内部负责人、管理团队更替不影响对外债务承担,其内部交接问题不能对抗外部供货债权人,锁定敬老院唯一付款主体。
4.依法主张逾期付款利息,完整弥补企业资金占用损失
依据民法典买卖合同相关规定,结合双方完成对账确认欠款的时间节点,合理主张逾期付款利息,明确计息标准、起算时间,法院完整采纳该项诉求,弥补企业长期被拖欠货款造成的资金损失。
5.统筹诉讼保全与庭审策略,全部诉讼成本判由被告承担
立案同步推进财产保全程序,固定对方财产保障后续执行;庭审中完整主张由被告承担案件全部受理费、保全费,最终法院判决所有诉讼开支均由敬老院承担,当事人无任何诉讼成本损耗。
三、案件最终结果
1.法院认定双方成立合法有效的买卖合同关系,被告全部抗辩意见均未采信;
2.判决敬老院全额支付原告剩余全部拖欠货款;
3.支持原告逾期付款利息主张,判令被告按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率,支付自对账完成次日起至款项实际付清为止的资金占用利息;
4.本案全部案件受理费、财产保全费用均由被告敬老院独自承担;
5.被告若逾期履行付款义务,需加倍支付迟延履行债务利息,原告债权具备完整司法强制执行保障,案件取得全面胜诉。
