一、案情简介
两名当事人为商铺产权人,与资产管理企业签订商铺委托经营管理协议,约定由运营企业统一托管商铺,按固定标准定期向业主支付经营收益,合同期限较长。运营企业仅按期支付前期收益,后续长期拖欠应付托管租金,仅零星支付少量款项。
业主多次沟通催缴无果后提起诉讼,本案存在两大核心争议:
1.运营企业抗辩受疫情影响,其已对下游商户减免租金,自身经营亏损,要求对业主应付租金予以大幅减免;
2.托管企业为法人独资一人有限公司,其全资母公司主张两家企业财务、经营相互独立,母公司无需对托管欠款承担任何责任。
两被告均提交答辩意见全面对抗原告诉求,业主委托王振律师全权代理本案,主张全额欠付租金、逾期付款利息,并要求独资股东公司对全部债务承担连带责任。
二、王振律师核心代理价值
1.厘清合同实质法律关系,锁定运营方全额付款义务
区分合同文字名称与实际权利义务,论证协议虽名为委托经营,但实质为固定收益商铺租赁合同,运营方需严格按约定足额支付租金收益;针对对方疫情减免抗辩分层驳斥,区分往期疫情结算周期与本案欠付时段,指出对方无完整证据佐证实际损失,大幅压缩法院酌减空间,最大限度保留业主应收租金。
2.精准运用公司法一人公司人格混同规则,突破主体隔离抗辩
抓住托管企业系法人独资一人有限责任公司的关键事实,依据公司法相关规定,明确举证责任倒置规则,举证义务由独资母公司承担,若母公司无法举证双方财产完全独立,则必须对子公司全部债务承担连带清偿责任,从法律层面锁定双重还款主体,大幅提升后续执行回款保障。
3.完整梳理全部交易、对账、催款证据,形成完整事实链条
整理托管合同、往期收益支付记录、沟通催缴记录、企业工商档案等全套证据,清晰证明应付租金标准、欠付事实、企业股权架构,完整支撑租金、利息、连带责任三项核心诉讼请求。
4.同步主张逾期资金占用利息,弥补业主长期资金损失
依据民法典违约责任相关条款,结合合同约定付款节点,主张自逾期次日起按市场标准计算逾期利息,法院完整采纳该项诉求,弥补业主资金被长期占用产生的经济损失。
5.争取全部诉讼费用由两家被告共同承担,当事人无维权成本支出
庭审中明确主张本案诉讼费用由两名被告共同承担,最终法院判决全部诉讼费由被告方负担,业主无需承担任何诉讼开支。
三、案件最终结果
1,法院认定托管企业构成违约,仅结合疫情客观影响小幅酌减租金,判令托管企业支付绝大部分欠付租金收益;,
2,全额支持业主逾期付款利息主张,判令托管企业按法定标准支付逾期资金占用利息至款项实际付清之日;
3.全资母公司未能举证证明与托管企业财产相互独立,法院判决母公司对全部租金、利息债务承担连带清偿责任,拥有双重还款主体保障债权执行;
4.本案全部诉讼费用由两家被告共同承担;
5.被告逾期付款需加倍支付迟延履行利息,判决具备完整强制执行效力,业主全部核心诉求均得到法院支持,案件取得全面胜诉。
