击破合同相对性抗辩
吴继发律师助力装修从业者全额追回欠付工程款
- 代理身份：吴继发律师代理原告（施工方）
- 案件类型：合同事务
- 代理结果：胜诉
案件主要内容
原告韩某某长期从事装修装饰施工作业，2023年10月，被告温某某因自有房屋装修需要，与原告达成口头装修约定，由原告包工包料承接案涉房屋的装修工程，双方未签订书面装饰装修合同。达成合意后，原告随即组织工人进场施工，按照被告的要求完成了全部装修作业。施工过程中，被告陆续向原告支付部分装修款项，原告也定期与被告核对施工进度与工程量。
工程完工后，原告通过微信向被告发送了详细的工程量与价款核算清单，明确列明墙板施工、封门口、日工费用、增项工程等全部项目的单价、面积与总金额，被告收到核算清单后未提出实质性异议，仅表示会安排转款。此后原告多次通过微信向被告催要剩余装修款，被告每次都承诺付款，却始终未足额支付。截至起诉前，被告仅累计支付部分装修款，仍有大额剩余款项拖欠未付。
长期催讨无果后，原告意识到对方存在拖延付款的意图，为维护自身合法权益，委托吴继发律师向法院提起诉讼，要求被告支付欠付的全部装修款及逾期利息，并承担诉讼费、保全费等维权费用。
吴继发律师接手案件后，首先梳理出本案的核心难点：双方未签订书面装修合同，缺乏直接的合同依据，被告大概率会以“工程已发包给第三方、原告并非合同相对方”为由进行抗辩，试图逃避付款责任。针对这一核心风险，吴律师制定了“构建事实合同证据链、击破相对性抗辩”的办案思路，指导当事人全面收集、整理所有与案件相关的证据，包括被告直接向原告转账的全部银行流水、双方关于施工安排、工程量核对、价款协商、款项催讨的完整微信聊天记录、工程现场照片、材料采购凭证等，将零散的证据串联成完整的证据链条，充分证明原被告之间存在直接的装修合同关系。
庭审过程中，被告的抗辩果然如预判一致：其一，主张被告并非适格主体，案涉工程已发包给案外人王XX，原告应向王XX主张款项，被告与原告之间无合同关系；其二，主张工程未进行最终验收与结算，总价款尚未确定，且工程存在多处质量问题，需返工维修；其三，主张被告向原告转账系代第三方支付，不代表双方存在直接合同关系。
针对被告的全部抗辩，吴律师逐一进行了有力反驳：第一，被告先后七次直接向原告转账支付装修款，首次转账明确备注“栾城装修”，后续付款均发生在原告发送对账清单之后，被告从未主张系代他人付款，该付款行为足以证明双方存在直接的履行关系；第二，原告始终直接与被告对接施工安排、核对工程量、协商价款，被告从未向原告披露过所谓的承包人，也从未要求原告向第三方结算，其抗辩与事实不符；第三，案涉装修工程早已完工并由被告投入使用，根据法律规定，建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用后，又以使用部分质量不符合约定为由主张权利的，人民法院不予支持，被告的质量抗辩不能成立；第四，原告多次向被告发送对账明细，被告均未明确否认欠款金额，甚至同意向原告出具欠条，足以证明被告对欠款金额是认可的。
法院经审理查明，全面采纳了吴继发律师的代理意见，认定原被告之间虽未签订书面合同，但已形成事实上的装饰装修合同关系，原告已履行施工义务且工程已投入使用，被告应当支付欠付的装修款。最终法院作出判决：被告于判决生效之日起十日内给付原告剩余装修款xxx元及相应利息，案件受理费、诉讼保全费均由被告负担。原告的全部核心诉讼请求均得到支持。
争议焦点
本案核心争议焦点集中在三个方面：
一是原被告之间是否存在事实上的装饰装修合同关系。这是本案最核心的基础争议，直接决定被告是否负有付款义务。被告主张其将工程发包给案外人，原告应向案外人主张权利；原告则主张双方存在直接的合同关系，被告是实际发包方。
二是案涉装修工程的总价款与欠付金额如何认定。被告主张工程未结算、价款不确定；原告则主张双方已通过微信对账，被告对总价款与欠款金额均予认可。
三是被告以工程存在质量问题、未验收为由拒付工程款是否成立。被告主张工程有质量问题需返工；原告则主张工程已交付使用，质量抗辩不能成立。
本案的经验
装饰装修、小型工程施工类纠纷，普遍存在无书面合同、口头约定多、结算不规范的特点，这类案件的办理有几点关键经验：
第一，无书面合同不代表无合同关系。认定合同关系的核心是“实际履行”，只要有证据证明一方完成了施工、另一方支付了款项、双方直接对接工程事宜，就可以认定存在事实合同关系。转账记录、微信聊天、施工痕迹等，都是构建事实合同证据链的核心材料。
第二，“发包给第三方”是此类案件的常见抗辩，击破的关键在于履行细节。如果发包人直接向实际施工人付款、直接对接施工与结算、从未披露过第三方承包人，那么其合同相对性抗辩就不能成立，实际施工人有权直接向发包人主张工程款。
第三，工程交付使用后，质量抗辩不能成为拒付工程款的理由。发包人擅自使用未验收的工程，视为认可工程质量合格，后续再以质量问题拒付工程款的，法院不予支持，仅可在质保期内主张保修责任。
第四，微信对账具备结算效力。施工方通过微信发送详细的结算清单，发包方未明确否认且继续付款、甚至同意出具欠条的，可以视为对结算金额的认可，能够作为认定欠款的依据。
律师在本案中的价值
针对无书面合同的装修纠纷，构建完整的事实合同证据链，精准预判并有力击破对方合同相对性抗辩，成功认定欠款事实，帮助装修从业者全额追回欠付工程款。
办案心得
在办理大量合同纠纷的过程中，我发现个体装修从业者、小包工头是权益最容易受损的群体之一。他们大多凭着手艺和口碑接活，靠着熟人介绍做生意，普遍没有签书面合同的习惯，觉得“都是朋友介绍的，不会赖账”。可真到了对方拖欠工程款的时候，才发现手里连个能拿得出手的凭据都没有。
很多当事人来找我时，第一句话就是“我们没签合同，是不是告不赢？”其实这是非常普遍的认知误区。法律认可的合同，从来不止纸质合同这一种形式。双方口头约定、一方干活、一方付钱，这就是事实上的合同关系，同样受法律保护。
本案就是非常典型的例子：没有合同、没有结算单、没有验收签字，看起来证据很薄弱，但把所有的转账记录、聊天记录串起来，整个事实就非常清晰了。被告一直试图用“我包给别人了”来撇清关系，但他一次次直接给原告转钱、一次次和原告对账，这些行为都骗不了人。法院最终认定事实合同关系，也正是基于这些实际履行的细节。
办理这个案子，我最大的感触是，很多小微企业、个体从业者的法律意识还是太薄弱了。几十万的工程，全靠口头约定，对方一拖就是一两年，资金压力全压在施工方身上，工人工资、材料款都得自己先垫着。作为律师，我们能做的，就是在纠纷发生后，用专业能力帮他们把零散的证据攒起来，把事实还原出来，把欠的钱要回来。但更重要的是，我也会反复提醒每一个当事人，以后再接活，哪怕不签正式合同，也要有个书面的确认：单价、面积、付款时间，写清楚、拍个照，比什么都管用。
法律从来不是为了制造麻烦，而是为了减少麻烦。一份简单的书面约定，既能保护自己，也能避免后续的扯皮，对合作双方都是好事。
适用的法律纠纷用户
- 从事装修、小型工程施工的个体从业者、小包工头
- 未签订书面合同、被发包方拖欠工程款的实际施工人
- 发包方以“工程已发包给第三方”为由拒付工程款的当事人
- 工程已交付使用、对方以质量问题为由拖欠款项的施工方
- 只有微信聊天和转账记录、需要主张工程欠款的当事人
