案情简介
上诉人（原审被告）：李XX（女）
上诉人（原审被告）：张XX（男）
上诉人（原审被告）：张XX（男）
三上诉人共同委托诉讼代理人：张XX，北京某律师事务所律师
被上诉人（原审原告）：江苏某xxx科技有限公司（法定代表人：徐XX）
委托诉讼代理人：于X律师、陈悦律师，江苏源博律师事务所
2016年至2017年，原告与北京xx科技有限公司（以下简称xx公司）先后签订三份设备采购合同，总价款568万元。XX公司支付部分货款后尚欠86.2万元。2020年1月，xx公司被核准注销，清算组成员为李XX、张XX、张XX三人。原告曾向xx公司发送对账函催收欠款，但清算组在明知原告为债权人的情况下未依法通知原告申报债权，反而以虚假清算报告骗取注销登记。原告遂起诉清算组成员，要求赔偿货款86.2万元、违约金86,200元及律师费3万元。三被告辩称xx公司已通过《延庆项目三方协议》等方式与原告结清全部债务，不存在欠款。一审法院判决支持原告大部分诉请，三被告不服提起上诉。
办案经过
本案系一起因公司股东恶意注销公司、以虚假清算报告逃避债务引发的清算责任纠纷。原告江苏某xx科技有限公司与XX公司于2016年至2017年间先后签订三份设备采购合同，总价款568万元。xx公司在合同履行过程中陆续支付了481.8万元，尚欠86.2万元。2020年1月15日，xx公司在未通知原告申报债权的情况下，以“债权债务已清理完毕”的虚假清算报告骗取公司登记机关办理了注销登记。原告发现后，遂将清算组成员三人诉至法院，要求其承担赔偿责任。
江苏源博律师事务所于X律师、陈悦律师接受原告委托后，对案件进行了全面分析。代理律师注意到，本案的关键争议焦点在于：xx公司是否已通过《延庆项目三方协议》与原告结清全部债务？被告主张该协议是双方就全部三份合同达成的结算协议，原告签署该协议即意味着放弃了剩余货款。代理律师对此进行了深入研判，认为《延庆项目三方协议》的文字内容仅涉及首创爱华公司代付71万元款项的安排，并未载明任何“结清全部债务”“放弃剩余货款”或“解除合同权利义务”等表述。据此，代理律师确立了“协议仅系委托付款安排、不构成债务减免合意”的核心诉讼策略。
在证据准备阶段，代理律师系统梳理了全部合同文件、付款记录、对账函、微信聊天记录等证据，尤其强调2020年12月30日原告向xx公司发送的《对账函》明确列明了三份合同的欠款总额为86.2万元，该函件送达后XX公司并未提出异议；2021年3月，原告原法定代表人贾XX通过微信向xx公司大股东李XX催款时，李XX也未表示债务已结清。这些证据有力反驳了被告关于“债务已全部结清”的主张。
在应对被告二审提交的大量新证据时，代理律师逐一质证，明确指出被告提交的《债权转让协议》《会议纪要》等文件均无原告签字盖章，系磋商过程中的过程性文件，并非最终生效协议。被告提交的李XX与冯XX的QQ聊天记录，代理律师指出被告存在部分截取、选择性提供的情况，应以完整记录为准。最终，二审法院采纳了代理律师的主要意见，认定被告证据不足以证明双方已达成债务减免合意，维持了一审判决。
案件结果
北京市第一中级人民法院经审理认为：案涉三份采购合同合法有效。xx公司尚欠原告货款86.2万元的事实清楚。关于《延庆项目三方协议》，该协议仅系三方之间关于付款的安排，并未记载任何减免债务或结清全部款项的内容，被告未能提供由原告签字确认的《债权转让协议》《会议纪要》等文件原件，无法证明双方就债务减免达成一致。XX公司注销前，清算组在明知原告为债权人的情况下未依法通知原告申报债权，且以虚假清算报告骗取注销登记，三清算组成员应对XX公司欠付原告的债务承担赔偿责任。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。判决驳回上诉，维持原判——三被告赔偿原告货款83.2万元（一审判决主文金额）、违约金86,200元、律师费3万元，合计约92.4万元，二审案件受理费13,582元由三被告负担。
本案适用法条：《中华人民共和国公司法》第189条（清算组成员赔偿责任），《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第11条（清算组通知义务）、第19条（虚假清算报告责任），《中华人民共和国民事诉讼法》第177条第一款第一项（二审维持原判）等。
