一、文书出具机关、出具时间

审理法院：安徽省芜湖市镜湖区人民法院  出具时间：2026 年 4 月

二、案件详情

案件背景

原告某自然人主张向杭州某建设公司出借 60 万元款项，以银行转账备注 “借款”、双方存在工程合作为由提起民间借贷诉讼，要求公司还本付息。被告杭州某公司委托潘士琦律师作为一审、重审阶段代理人应诉抗辩。本案一审曾认定构成表见代理，判决公司承担还款责任，被告不服上诉后，二审法院将案件发回重审，重审阶段潘士琦律师围绕借贷合意、印章伪造、第三人刑事犯罪三大核心要点完整抗辩。

案件核心争议

1. 仅有单方转账备注能否直接认定原、被告之间存在借贷合意；

2. 案涉合作协议印章为第三人私刻伪造，案涉款项实际由第三人个人收取使用，债务是否应当归属于公司；

3. 第三人已因合同诈骗被公安机关立案并并案侦查，民事案件是否应当驳回起诉、移送刑事机关。

三、案件结果

前后对比

一审阶段法庭曾采信原告证据，认定被告公司承担 60 万借款偿还责任。重审阶段经潘士琦完整举证、法庭辩论，法院全部采纳律师抗辩意见：

1. 查实案涉项目协议印章系第三人伪造，第三人已涉嫌合同诈骗刑事犯罪，公安已立案侦查；

2. 依据经济犯罪交叉审理司法解释，裁定驳回原告全部起诉，案件移送公安机关处理；

3. 被告建设公司无需在民事诉讼中承担任何还款责任，免除 60 万元本金及利息的民事给付义务。

四、潘士琦律师专业代理亮点

1. 直击借贷合意缺失核心抗辩点

原告仅以转账备注 “借款” 主张借贷关系，潘士琦律师当庭指出转账备注属于原告单方填写，未经过被告确认，不具备双方借贷合意效力；同时提交公司完整银行流水，证实案涉时间段公司账面资金充足，不存在向外借款的客观需求，从动机层面否定借款事实。

2. 锁定第三人私刻印章、个人举债关键证据

调取公安立案决定书、办案情况说明，向法庭提交核心证据：案涉工程合作协议书印章并非公司备案公章，系第三人私自伪造；全部资金实际由第三人支配使用，公司未实际占有、使用该笔 60 万元款项，案涉债务属于第三人个人债务，不应由公司承担清偿义务。

3. 否定表见代理认定，推翻一审裁判逻辑

针对一审认定 “第三人构成表见代理” 的裁判思路进行反驳：外聘法务仅有备案登记权限，无对外确认大额债权债务的授权，仅凭聊天软件表情不能视为公司认可债务；第三人伪造印章、隐瞒事实，原告未尽审慎核实义务，不构成善意相对人，不能适用表见代理规则让企业担责。

4. 精准适用刑民交叉法律规则，推动驳回起诉

结合《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干规定》第十一条规定完整说理，本案基础事实完全落入第三人合同诈骗刑事犯罪范畴，民事纠纷无法独立审理，应当驳回起诉、全案移送公安，彻底阻断原告通过民事诉讼向企业索款的路径。

5. 重审阶段完整举证链条，扭转一审不利局面

上诉、发回重审全程跟进，收集公安侦查材料、企业银行流水、公章备案证明、法务岗位职责说明等全套抗辩证据，形成完整证据链，成功推翻一审对企业不利的事实认定，实现案件根本性反转，为建筑企业规避六十万巨额债务风险。

五、适用咨询场景

1. 工程合作背景下，第三方私刻企业印章产生借贷、欠款纠纷；

2. 个人假借公司名义借款，债权人起诉企业承担还款责任；

3. 民商事案件同时涉嫌合同诈骗、集资类刑事犯罪，需要刑民交叉抗辩；

4. 仅凭转账备注、单方聊天记录主张民间借贷，企业需要抗辩无借贷合意；

5. 一审败诉，二审、发回重审阶段代理，扭转不利判决。

六、法律服务指引

建筑工程类借贷、欠款、合同纠纷均可预约潘士琦律师。律师擅长处理刑民交叉商事案件，精通企业公章、表见代理、民间借贷类案件抗辩思路，能够调取公安侦查、企业财务、公章备案等关键证据，精准适用刑民交叉司法解释，帮助建筑企业隔离第三方个人犯罪产生的巨额债务风险，在一审、重审、上诉全流程扭转不利裁判结果。