【案情简介】2018年6月，XX投资集团与D电力公司、M能源公司签订《增资扩股协议》，约定D电力公司、M能源公司负责协调目标公司及其下属两家投资公司完善7个水电站的建设手续，逾期未完成的，由D电力公司、M能源公司按照审计或账面值（按较高值）回购相关公司股权。2020年6月，XX投资集团发函要求回购。2020年12月，双方签订协议，D电力公司、M能源公司回购目标公司旗下5家权属公司股权，回购总价约2亿元，但就部分水电站项目是否纳入回购范围存在争议。2021年4月，XX投资集团将其持有的目标公司51%股权转让给B水电公司。此后，B水电公司以股权回购权受让方身份起诉D电力公司、M能源公司，要求回购某投资公司51%股权并支付股权回购款1020万元。
【办案经过】我方代理被告D电力公司、M能源公司，构建多层次抗辩体系。第一，从主体资格切入，主张B水电公司并非《增资扩股协议》的合同相对方。股权回购权将产生双务合同关系——投资方要求回购义务人支付价款，同时须将所持股权交付给回购义务人，属于合同权利义务的概括转移，必须经回购义务人同意。B水电公司与XX投资集团签订股权转让协议时，未就回购权承继作出约定，也未经回购义务人同意，故B水电公司不享有回购权。第二，从诉讼时效切入，援引最高人民法院"法答网精选答问（第九批）"的观点，主张当事人未约定回购请求期间的，应在合理期间内（不超过六个月）行使权利，诉讼时效自提出请求之次日起算。XX投资集团于2020年6月发函要求回购，至B水电公司2023年12月再次主张权利时，诉讼时效已经过，且不构成时效中断。第三，从实体责任切入，主张部分水电站项目未完善建设手续系因目标公司资金未到位导致停工，原股东已进行必要协助，不存在违约行为；当地政府部门对小水电进行清理整改，项目被列入退出类，系政策原因所致。第四，从履行可行性切入，指出B水电公司要求回购的股权由目标公司持有而非由原告持有，且股权转让需经公司章程规定的董事会决议程序，因程序缺失而不具备可操作性。
【案件结果】经我方多层次抗辩体系的充分施压，原告在庭审后主动撤回全部诉讼请求，法院裁定准许撤诉。我方成功为当事人避免1020万元股权回购款的支付义务，实现了无需承担任何实体责任的有利结果。本案中，从主体资格、诉讼时效、违约责任到履行可行性构建的四层递进式抗辩，有效击破原告诉讼基础，迫使原告在评估败诉风险后选择撤诉，充分体现了精准、立体的诉讼抗辩策略在商事纠纷中的实效。
