一、案情经过
原告某电器公司与被告某建设公司因合同纠纷引发诉讼。2023年2月，某建设公司承建某酒店公司的改造工程，并与案外人吴X签订《项目经理责任协议书》，约定由吴X责任承包、自负盈亏。同年3月，吴X以个人名义与原告某电器公司签订《空调购销合同》，采购空调设备，合同金额8.9万余元，吴X签字但某建设公司未盖章。此外，原告还主张为某材料公司的厂房改造工程提供风道改装及窗帘安装服务，并开具了以某建设公司为购买方的增值税专用发票，总金额十余万元。原告认为上述业务均系为某建设公司承包的项目提供，遂起诉要求某建设公司支付欠款11.5万余元及逾期利息五千余元，并赔偿空调型号更换损失7.4万余元。某建设公司委托徐秋芳律师代理本案，徐律师经详细阅卷后，提出双方不存在合同关系、窗帘安装不在被告承包范围等抗辩意见。
二、争议焦点
本案的核心争议焦点主要集中在以下三个方面：第一，原告某电器公司与案外人吴X签订的《空调购销合同》是否对被告某建设公司发生法律效力，吴X的行为是否构成职务行为或表见代理；第二，被告某建设公司是否应当向原告支付风道改装及窗帘安装的承揽款项，原告提供的增值税专用发票能否作为认定合同关系的唯一依据；第三，原告主张的空调型号更换损失是否有事实和法律依据，被告是否应当承担赔偿责任。
三、办案经过
徐秋芳律师接受被告某建设公司委托后，迅速开展案件梳理与证据组织工作。首先，徐律师精准界定法律关系，指出本案涉及建设工程内部承包与外部材料采购的交叉，核心在于突破合同相对性的认定标准。其次，在证据组织方面，徐律师调取了某建设公司与案外人吴X签订的《项目经理责任协议书》，详细梳理了协议中关于“经济独立核算、自负盈亏、个人风险承包”的条款，证明吴X系独立承担责任的内部承包人，其对外采购材料未经公司授权且未加盖公司印章。同时，针对原告主张的窗帘安装款项，徐律师提交了某建设公司与某材料公司直接签订的《采购合同》及补充协议，证明窗帘采购系被告与第三方直接发生关系，且金额、内容与原告诉请不符，彻底切断了原告主张的关联性。在庭审中，徐律师针对原告提交的微信聊天记录和增值税专用发票进行有力质证。徐律师指出，微信沟通对象均为案外人吴X及被告普通员工李X，李X并未对催款信息予以确认，无法代表公司意志；且被告并未对原告开具的空调发票进行抵扣，进一步印证双方不存在真实的购销合意。徐律师逻辑严密、层层递进的抗辩策略，有效瓦解了原告的证据链条，赢得了法官的认可。
四、案件结果
经审理，法院完全采纳了徐秋芳律师的代理意见。法院认为，依法成立的合同仅对当事人具有法律约束力。案涉《空调购销合同》的相对方为原告与案外人吴X，被告未盖章且未抵扣发票，原告证据不足以证明被告系合同相对人或吴X构成表见代理。关于窗帘承揽款，原告仅提供自行开具的发票，缺乏其他证据佐证。最终，法院判决驳回原告某电器公司的全部诉讼请求。案件受理费两千余元、保全费一千余元，合计三千余元，均由原告负担。被告某建设公司取得全面胜诉。
五、案件价值
本案的典型价值在于厘清了建设工程领域内部承包模式下，项目经理对外采购材料的合同相对性认定规则。案件明确了在缺乏公司授权、未加盖公司印章且公司未实际履行（如未抵扣发票）的情况下，项目经理的个人行为不能直接归责于建筑企业，有效防止了内部承包风险向外部蔓延。同时，本案也确立了增值税专用发票在证明合同关系时的局限性，即发票不能作为认定合同相对性的唯一孤证，必须结合合同、送货单、对账单等形成完整的证据链。这对于规范建筑企业内部承包管理、防范项目经理越权代理及表见代理风险、以及指导企业在日常交易中完善合同主体审查和证据留存，具有重要的实务指导意义。此外，本案也为同类案件中被告如何运用“合同相对性”及“发票未抵扣”进行有效抗辩提供了经典的实战范本。
六、适用场景
本案适用于以下法律实务场景：一是建设工程领域中，实际施工人或内部项目经理对外采购材料、租赁设备引发的买卖合同纠纷；二是涉及表见代理或职务行为认定的商事合同纠纷；三是合同主体与发票开具主体不一致时的抗辩与审查；四是企业防范内部承包模式下外部债务牵连风险的法律合规管理；五是民事诉讼中关于合同相对性原则及证据链条完整性审查的庭审实务。
七、案件总结
本案是一起典型的因建设工程内部承包引发的外部材料采购合同纠纷。原告试图通过增值税专用发票和零散的微信聊天记录突破合同相对性，将内部承包人的个人债务转嫁给建筑企业。徐秋芳律师凭借扎实的专业功底，敏锐捕捉到合同主体不一致、发票未抵扣、内部承包协议等关键细节，通过严密的证据组织和庭审辩论，成功阻断了原告的诉请。本案警示广大企业，在项目管理中必须严格规范印章使用、合同审批及发票管理流程；在对外交易中，应严格审查合同相对方主体资格，避免因主体混同或证据瑕疵陷入诉讼泥潭。
