郑棉棉律师代理：被告（某某大型煤炭集团）
案件类型：合同事务
代理结果：其他结果（裁定驳回原告起诉，案件移送公安机关侦查）
裁决法院：河北省唐山市古冶区人民法院
案件主要内容
外地某某XX公司与山西某某大型煤炭集团在多年内签订多份精煤购销书面合同，约定由煤炭集团向XX公司供应大批量精煤，XX公司预先向煤炭集团支付巨额预付货款。后续双方履约过程中，煤炭集团未交付对应全部煤炭货物，XX公司认为企业未交付货物对应四千余万元货款应当全额返还，遂向自身所在地河北省基层人民法院提起买卖合同民事诉讼，诉讼请求判令煤炭集团返还全部未交货预付货款，同时由煤炭集团承担本案全部诉讼费用。 某某大型煤炭集团委托郑棉棉律师与另一名律师共同出庭应诉，郑棉棉作为核心承办律师统筹全案程序、实体抗辩工作。案件审理初期，郑棉棉律师首先针对本案地域管辖提出书面管辖权异议，主张案件应当由煤炭集团所在地山西人民法院管辖，一审法院审查后裁定驳回管辖异议；郑棉棉律师继续代理管辖权二审上诉程序，二审法院维持一审管辖裁定，案件继续在河北当地法院实体审理。 实体审理阶段，郑棉棉律师全面调取多年全部煤炭购销合同、大额银行资金流转流水、货物过磅交付单据、双方往来对账函全套交易资料，逐条梳理资金进出、货物交付的异常痕迹，发现案涉大额资金流转、货物交易流程存在明显经济犯罪嫌疑，不属于普通民事买卖合同纠纷范畴。郑棉棉律师向承办法院提交完整书面法律意见，附全套佐证证据，申请将本案整体移送公安机关开展刑事侦查，中止本次民事诉讼程序。 承办法院完整核查郑棉棉律师提交的全部交易证据、移送申请法律文书，结合最高人民法院关于经济纠纷涉嫌犯罪案件司法解释相关规定，认定案涉交易存在清晰经济犯罪线索，民事程序不宜继续审理，最终出具民事裁定书，裁定驳回XX公司全部起诉请求，同时将本案全部卷宗、证据材料一并移送对应公安机关处理，本次四千余万元标的民事诉讼程序彻底终结，诉讼相关费用由原告XX公司自行承担。
争议：
第一，跨区域案件地域管辖争议。原告XX公司主张合同履行地在河北，本地法院具备管辖权；郑棉棉律师代理被告提出煤炭集团住所地、合同签订地均在山西，本案应当移送山西法院审理，先后启动一审管辖异议、二审上诉两套程序。 第二，案件法律关系定性争议。原告XX公司坚持本案仅为普通买卖合同民事货款返还纠纷，法院应当正常审理并判令返还货款；郑棉棉律师举证资金、货物交易存在大量不符合正常商事交易的异常痕迹，本案涉嫌经济犯罪，不属于民事案件受理范围，应当移送公安。 第三，合同履约事实争议。双方对于未交付煤炭吨数、对应未退还货款金额、合同违约责任划分存在巨大分歧，原告主张全额返还预付货款，被告对未交货金额、违约责任均不予认可。
本案的经验：
第一，跨省大额商事买卖合同纠纷，管辖权异议是首要程序性抗辩手段，即便一审驳回异议，仍可依法提起管辖二审上诉，延缓实体审理节奏，同时为全面梳理交易证据、挖掘案件线索留出充足时间。 第二，商事案件审理过程中，代理律师需完整核查全部合同、资金流水、货物交付单据，一旦发现资金挪用、虚假交易、合同诈骗等经济犯罪线索，应当第一时间向法院提交书面移送申请并附完整证据，法院查实后可直接驳回民事起诉，终止全部民事诉讼程序。 第三，企业开展大宗工矿产品购销业务，必须完整留存每一笔合同、转账、过磅、对账书面凭证，区分正常商事违约与刑事犯罪交易痕迹，便于诉讼阶段快速举证抗辩。 第四，案件因涉嫌犯罪被裁定驳回起诉、移送公安后，企业无需继续应对本次大额民事诉讼，待公安刑事侦查终结、作出结论后，再依据刑事案件处理结果，另行主张剩余民事财产损失，大幅降低短期诉讼赔付风险。
律师在本案中的价值
郑棉棉律师完整办理管辖异议一审、二审程序，全面梳理多年交易资金单据，挖掘经济犯罪线索并提交移送公安法律意见，法院裁定驳回原告全部起诉，四千余万标的民事诉讼终止，为大型煤企规避巨额赔付风险。
办案心得
本案标的数额巨大，属于跨省多年煤炭购销商事纠纷，客户面临四千余万元货款返还的巨额诉讼压力，一旦一审判决支持原告诉求，企业将承担极大资金兑付压力，案件办理初期我确定 “程序先行、实体深挖” 两套抗辩思路同步推进。 程序层面，第一时间起草管辖权异议申请书，穷尽一审、二审管辖救济途径，拉长案件实体审理周期，为团队完整调取多年全部交易流水、合同、过磅单据争取充足取证时间；实体层面，逐笔核对数年大额资金进出记录，对比每一批次货物交付凭证，梳理出多处违背正常煤炭购销商业逻辑的异常资金往来，形成完整犯罪线索证据链。 结合最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》，撰写详尽书面移送侦查代理意见，清晰论证本案不属于民事纠纷、应当移交公安侦查，法院完整采纳我方意见，直接裁定驳回原告全部起诉，民事诉讼程序彻底终结，客户短期赔付风险完全消除。 办理大额商事合同案件，不能仅局限于货款、违约的实体抗辩，需要全面审视全部交易全流程，区分民事违约与刑事犯罪边界，充分运用移送公安制度从根源化解企业大额诉讼危机，同时完整留存全套商事交易凭证，为各类抗辩提供扎实证据支撑。
适用的哪些类型法律纠纷的用户
适用于大宗工矿产品买卖合同、跨省商事货款纠纷、合同管辖权异议、商事交易涉嫌经济犯罪、大额购销欠款诉讼类合同事务企业客户
相关关键词
煤炭购销合同纠纷、四千余万商事诉讼、管辖权异议二审、经济犯罪线索移送、裁定驳回起诉、大宗工矿贸易纠纷、商事合同抗辩、经济纠纷刑民交叉
