厂房租赁中介报酬纠纷二审胜诉，全额追回10.2万元中介服务费
## 承办律师：牛可茵（广东本地专业中介合同、商事法律服务律师）
## 一、案件背景
委托人系本地商事中介从业者，依托本地产业资源为企业匹配厂房、工业空地租赁资源。本地一家独资货架企业实际控制人，委托我方委托人介绍物流企业承租其闲置工业场地，经我方委托人全程对接、磋商、撮合，出租方企业与物流承租方成功签订长达18个月的场地租赁合同。
出租方实际控制人单独出具书面《承诺书》，明确约定自租赁起至合同解除，每月向中介支付6000元中介奖励费，按月结算。后承租方因经营困难拖欠租金，出租方实际控制人以此为由拒绝支付全部中介报酬。委托人多次协商催要无果，委托广东冠略律师事务所牛可茵律师提起诉讼维权。
牛可茵律师深耕肇庆地区商事中介、场地租赁、合同债权纠纷，熟悉本地两级法院商事案件裁判规则，专注处理中介服务费、租赁合同欠款、单方承诺效力类疑难案件，接受委托后全程代理一审、二审全部诉讼程序。
## 二、案件经过
1. **中介促成租赁合作**
委托人成功撮合货架企业与物流企业达成场地租赁合意，双方签订正式场地租赁协议，承租方实际进场使用场地共计18个月。货架企业实际控制人单独出具承诺书，载明每月支付中介服务费6000元，付款方式为微信转账。
2. **出租方单方添加付款条件，拒付费用**
承诺书打印正文仅约定每月固定付费标准、计费周期，事后出租方私自手写增加“收到承租方租金后再支付中介费”条款，委托人未认可该新增内容。后续承租方资金困难，仅支付少量租金，出租方以未足额收到现金租金为由，分文不付中介报酬。
3. **一审起诉，全额支持原告诉请**
牛可茵律师代理委托人向基层法院提起诉讼，主张自租赁起始至双方终止租赁的全部中介报酬合计102000元。一审法院采信代理意见，判决实际控制人全额支付中介服务费。
4. **对方不服上诉，二审提交新证据抗辩**
被告不服一审判决提起上诉，二审提交退场协议、微信催款记录、企业失信信息等证据，主张租金未足额收取、付费条件未成就，仅同意支付6000元中介费，请求二审改判。牛可茵律师出庭应诉，逐条反驳对方全部上诉理由。
## 三、核心争议焦点
1. **单方手写附加付款条件是否具备法律效力**
被告主张承诺书手写“收到租金再付费”属于双方合意，付款条件未成就无需付费；我方主张该手写内容为被告事后单方添加，未与中介协商一致，无双方确认，不产生合同约束力。
2. **中介收取报酬是否需要以出租方足额收到租金为前提**
被告认为中介报酬依附于租金回款，收不到租金就不用付费；我方依据《民法典》中介合同规则主张：中介仅需促成合同成立即有权收取报酬，出租方与承租方之间租金回收风险，不能转嫁给中介。
3. **承租方欠租是否等同于出租方未实际取得租赁对价**
被告称仅收到少量现金租金，无付费基础；我方举证证明双方通过设备折价抵扣租金、车辆质押担保等多种形式结清租金债权，出租方实际已享有完整租金收益，不存在无回款的情形。
4. **自然人实际控制人是否需要对企业中介费债务承担清偿责任**
案涉承诺书由企业实际控制人个人出具，被告主张仅由企业承担责任，个人无需付款；我方主张该行为构成债务加入，实际控制人应当共同清偿全部中介费用。
## 四、诉讼过程（牛可茵律师核心代理工作）
### （一）一审阶段代理工作
1. **固定核心书面证据，锁定付款义务**
完整提取《承诺书》原件，区分打印合意内容与被告单方手写添加文字，标注两处内容形成时间、形式差异，证明手写条款无双方合意；整理租赁协议、场地使用照片、双方沟通记录，完整证明中介已全部履行居间服务、租赁合同实际履行18个月。
2. **梳理法律依据，搭建完整诉讼逻辑**
精准适用《民法典》中介合同相关法条，明确中介报酬取得的法定条件仅为“促成合同成立”，租金回款属于出租方自身经营风险，与中介报酬无关；论证自然人作为独资企业实际控制人单独出具付款承诺，属于债务加入，应当个人承担付款责任。
3. **精准核算应付中介费用**
根据承诺书约定计费周期、每月标准，精确计算自场地启用至双方解除租赁的全部应付费用，形成清晰计算明细，法院全额采信我方主张的102000元诉求金额。
4. **庭审当庭抗辩对方抗辩观点**
庭审中针对被告“未收到租金拒付费用”的主张当庭反驳，区分出租人与承租方的租赁关系、委托人与被告的中介合同关系，两个法律关系相互独立，不得混同，一审法院全部采纳代理观点。
### （二）二审应诉关键工作
1. **全面质证对方二审新提交全部证据**
针对上诉人提交的《退场协议》、催款聊天记录、企业失信材料逐一拆解质证：
- 从《退场协议》挖掘对我方有利事实：协议约定设备折价抵扣10.8万元租金、4台车辆质押担保租金债权，证明出租方已经通过非货币形式获得足额租赁对价，并非完全未收回租金；
- 指出对方租金催收记录存在明显时间断层，租赁前11个月未主动催收租金，侧面印证双方早已协商以场地改造垫资抵扣租金，不存在长期欠租事实；
- 企业失信信息仅能证明承租方偿债能力不足，不能免除被告自身付款义务，风险应由出租方自行承担。
2. **重点论证单方手写条款无效**
围绕民事法律行为意思表示规则展开论述：承诺书由被告单方出具，手写附加条件未经过中介确认，我方接收承诺书的行为不代表默示认可新增付款限制，该条款对委托人无法律约束力。
3. **平衡公平原则强化裁判说理支撑**
向合议庭阐明：若支持被告上诉主张，中介完成全部居间服务后，报酬回款完全依附于第三方承租方的履约能力，将全部经营风险转嫁给无过错的中介方，明显违背公平原则，不符合中介合同立法本意。
4. **当庭完整出庭应诉，巩固一审裁判逻辑**
二审全程出庭，条理清晰分层陈述事实、证据、法律观点，完整还原中介服务全过程，针对上诉人各项上诉理由逐一击破，打消合议庭对案件事实的疑虑。
## 五、最终判决结果
二审法院全面采纳牛可茵律师全部代理意见，作出终审判决：
1. 驳回上诉人全部上诉请求，维持一审原判；
2. 判令被告15日内向委托人一次性支付中介服务费102000元；
3. 一审、二审全部诉讼费用均由被告自行承担。
本判决为终审生效判决，委托人全额追回全部中介报酬，合法居间服务权益得到完整保护。
## 六、案件意义与办案亮点
### （一）案件典型裁判价值
1. **明确单方书面承诺附加条款的效力认定标准**
本案为肇庆地区典型中介合同判例，确立裁判规则：一方单独出具的付款承诺书，事后单方手写新增限制付款条件，未经相对方协商、签字确认的，该新增条款不具备法律约束力，不能对抗原有书面约定。
2. **厘清中介合同与底层租赁合同的法律边界**
明确中介报酬支付独立于承租方租金支付情况，中介仅负责撮合签约，出租方自行承担租金回收的商业风险，无权将回款风险转嫁中介，统一本地同类厂房、商铺居间纠纷裁判尺度。
3. **界定独资企业实际控制人债务加入认定规则**
自然人独资企业实际控制人以个人名义出具付款承诺书，自愿为企业中介费用承担付款责任，构成债务加入，法院可判令自然人与企业共同清偿债务，为债权人追索款项拓宽维权路径。
4. **认可租金多元化抵扣形式的对价效力**
法院认定场地设备折价、车辆质押担保、承租方垫资改造抵扣租金等，均属于出租方取得租赁对价的合法形式，不能仅以未收到现金租金为由拒付中介报酬。
### （二）牛可茵律师专业优势与办案贡献
1. **深耕肇庆本地商事合同领域，精准把握裁判思路**
牛可茵律师长期在肇庆地区办理厂房租赁、居间中介、债权欠款类商事纠纷，熟悉本地中院、基层法院审理商事案件裁判倾向，精准预判二审审理焦点，针对性组织证据、抗辩观点，高效说服合议庭。
2. **细致拆解书面证据，挖掘对方证据中的有利事实**
本案关键胜诉突破口来自对方二审自行提交的《退场协议》，牛可茵律师敏锐捕捉协议中折价抵租、车辆质押等关键条款，反向证明被告已实际取得租赁收益，直接推翻对方核心上诉理由，实现以对方证据反制对方。
3. **精准运用民法典中介合同、民事意思表示规则**
熟练运用居间合同、债务加入、附条件民事法律行为等法律条文，构建多层逻辑抗辩体系，从合同效力、法律关系独立性、公平原则三重维度论证，法律说理严谨完整，两级法院均完整采纳代理观点。
4. **全程一站式代理，高效降低当事人诉讼成本**
从一审立案、证据整理、庭审应诉到二审出庭答辩全程跟进，一次性固定全部案件事实，无需当事人反复补充材料，两级诉讼均取得胜诉结果，一次性全额追回全部服务费，避免委托人多次诉讼、长期维权。
5. **兼顾法理与商业常理，强化法官心证**
代理过程中结合本地厂房租赁行业交易习惯、商业常理辅助说理，指出被告长期不催收租金、签署退场协议折价抵扣租金等行为存在明显矛盾，逻辑闭环完整，强化合议庭对我方当事人主张事实的内心确信，最终实现二审维持全额胜诉的良好结果。
