一、案件详情
本案属于合伙合同纠纷，贾慈航律师担任被告某农业公司、自然人被告XXX;B、自然人被告XXX;CXXX;的共同委托诉讼代理人。
原告XXX;AXXX;与被告某农业公司签订项目《合作协议书》，双方合伙参与物资配送投标项目，约定双方共同出资、利益共享、风险共担。自然人被告XXX;B、CXXX;在合作协议落款处签字。同时本案还有第三人XXX;DXXX;参与居间撮合事宜，并签署居间相关协议。
合伙项目开展过程中，因投标提交材料存在问题，项目被招标方终止，还产生项目处罚。原告XXX;AXXX;认为，项目失败完全系被告方提交虚假投标材料导致，向法院起诉，诉请解除合作协议，要求三被告共同退还全部投资款、赔偿全部损失，同时要求第三人XXX;DXXX;承担连带责任。
接受委托后，代理律师梳理全部合作文件、聊天记录、转账流水、对账记录，代表三被告出庭应诉。庭审中主要抗辩观点：第一，双方已经完成项目对账结算，并且已经完成部分款项给付；第二，合伙法律关系核心是风险共担，项目产生的罚款、经营亏损属于合伙风险，不能全部由被告承担；第三，自然人被告XXX;B、CXXX;签字属于履行公司职务行为，个人不应当承担责任；第四，原告实际深度参与项目经营，对项目情况知情；第五，原告主张的多项损失，部分款项属于居间费用，应当另案在居间关系中处理，不应在本案合伙纠纷中直接赔付。
法院审理查明，案涉项目确系被告农业公司提交问题投标材料，导致项目被终止，其中一笔保证金系原告出资并且被招标方直接扣除，该部分损失应当由被告农业公司返还。但是原告主张的其余大额损失，没有充分证据证明应当由被告承担；自然人被告签字属于职务行为，个人不承担责任；第三人XXX;DXXX;亦不承担连带责任。最终法院仅判令被告农业公司返还一笔保证金，驳回原告其余绝大部分诉讼请求。
二、案件总结
原被告双方签署合伙协议共同经营投标配送项目，项目因投标材料问题终止，原告起诉要求被告全额返还投资、赔偿全部损失。经贾慈航律师代理三被告应诉，法院仅判令被告农业公司返还一笔被扣除的保证金，驳回原告主张的其余全部投资及损失诉求；自然人被告、居间第三人均无需承担赔偿责任，实现大幅降低被告赔偿责任的代理效果。
三、律师价值
1.厘清合伙法律关系，运用XXX;“利益共享、风险共担”XXX;规则抗辩全额退款诉求
代理律师抓住合伙合同核心法律特征，向法庭阐明合伙不是保本投资，项目经营产生亏损、罚款属于合伙经营风险，不能因为项目失败就要求合作相对方全额退还全部投资款，有效对抗原告XXX;“保本回本”XXX;的诉讼逻辑。
2.区分职务行为与个人责任，为自然人被告剥离个人债务风险
针对两名自然人在合作协议签字的事实，结合身份（分别是公司法定代表人、监事），向法庭论证签字属于履行公司职务行为，合伙合同缔约主体是企业，并非自然人个人，成功让两名自然人被告全部脱责，不承担本案任何金钱给付义务。
3.拆分不同法律关系，区分合伙纠纷与居间合同纠纷
本案同时牵扯合伙合作、居间两层法律关系，代理律师提出居间产生的相关费用，应当在居间协议纠纷中另行解决，不应当在本案合伙案件中直接处理，被法院采纳，该部分大额诉求在本案中未得到支持。
4.全面提交对账、聊天记录证据，还原项目完整履行过程
整理微信对账记录、银行转账凭证、项目沟通记录，向法庭展示双方实际投资、中途对账、部分结算付款完整事实，证明项目双方均深度参与经营，原告对项目情况知情，反驳原告对案件事实的单方陈述。
5.逐项拆解原告诉讼请求，区分XXX;“应当赔付”XXX;和XXX;“证据不足”XXX;的损失项目
对原告主张的多笔损失逐项质证抗辩，法院仅认定一笔直接被扣除的保证金由被告公司返还；对于居间费、场地冷库租金等其余诉求，因证据和法律关系原因不予支持，极大压缩被告最终的赔偿金额。
6.做好当事人诉讼预期管理，区分完全胜诉与部分败诉风险
向当事人释X案件风险：因投标材料问题确系被告公司行为，保证金被扣除这一笔存在较大赔付风险，但其余全部投资款、损失可以重点抗辩，客观评估裁判走向，让当事人理性看待最终判决结果。
四、适用场景与服务指引
适用场景
1.合伙合作项目亏损，合作一方起诉另一方，要求全额返还出资，把合伙当做保本理财；
2.企业法定代表人、监事、员工在合作协议上签字，被一并起诉要求个人承担公司合伙债务；
3.同一个案件当中，同时存在合伙、居间多层法律关系，原告混在一起主张赔偿；
4.项目因一方操作瑕疵失败，原告主张全部损失由对方承担，忽略合伙风险共担原则；
5.合伙项目中途有对账、部分结算付款，但没有形成完整书面清算报告的合伙合同纠纷。
服务指引
合伙合作不等同保本投资，合伙项目出现亏损，原则上应当经过清算之后按约定分担风险。如果作为被告被起诉要求全额返还投资款，应当保存合作协议、聊天沟通记录、转账流水、对账凭证，及时咨询律师。
