【案情经过】
原告田X原系被告某公司员工。2021年2月4日，田X与某公司签订《股份合作协议》，约定双方共同投资设立新公司。某公司以资源、技术入股占60%，田X以资金入股10万元占4%。协议约定，在公司账户开立前，启动资金存放于双方指定的临时账户（户主为李XX），开业后转入公司账户。协议还约定，若公司因客观原因未能设立，协议终止；解除后双方共同清算，清偿债务后有剩余方可返还出资。次日，田X向李XX账户转账10万元，某公司出具收据确认为新公司投资款。后因客观政策影响，新公司未能设立。田X多次催要款项无果，遂诉至法院，请求判令某公司及李XX退还投资款10万元及逾期利息。某公司辩称，投资款已用于新公司筹备阶段的场地租赁、人员工资等支出，累计花费约100万元，现未清算，故请求驳回诉请。李XX辩称，其代收款项系职务行为，并非适格被告。
【争议焦点】
本案的争议焦点主要在于：一是某公司是否应当直接向原告退还投资款；二是被告李XX是否应当承担共同还款责任。针对焦点一，原告主张新公司未成立，被告应全额退款，且被告提交的筹备花费实为公司日常运营支出。被告则坚持投资款已实际用于新公司前期筹备，且在未进行法定清算程序前，直接退款条件不成就。针对焦点二，原告认为李XX作为收款方应承担责任。李XX则主张其仅是按协议指定账户代收款项，属于履行职务行为，并非合同相对方。
【裁判结果】
法院经审理认为，原被告签订的《股份合作协议》合法有效。因新公司未成立，协议已解除。但协议明确约定解除后需进行清算，且新公司发起人除本案原被告外还有其他案外人。被告提交的证据显示存在筹备支出的可能。在各方未对新公司设立过程中的债权债务进行清理清算前，原告直接要求某公司退还投资款，既不符合合同约定，也无法律依据。关于李XX，其账户系协议指定的临时账户，接收转账属职务行为，不应承担返还义务。原告主张被告曾承诺退款，亦无证据佐证。综上，法院依法判决驳回原告田X的全部诉讼请求，案件受理费1100余元由原告负担。
