案件基本情况：
原告某建材公司、ZX（化名）因与被告WX（化名）追偿权纠纷一案，向法院提起诉讼。原告主张，根据此前生效民事调解书确认的“若案外权利人主张对公司享有债权，一方承担还款责任后，可向另一方追偿”的约定，其已向案外人RX（化名）支付劳动报酬131,000元，按WX在公司享有的40%股份比例，WX应承担52,400元。被告WX委托北京市盈科（济南）律师事务所邵海建律师代理应诉。邵海建律师围绕基础债务真实性、调解协议终局约定、诚实信用原则等核心问题开展代理工作。法院最终判决驳回原告全部诉讼请求，被告WX完全胜诉。
案件争议焦点：
案涉131,000元债务是否客观真实存在： 原告主张其已向案外人RX支付劳动报酬131,000元，WX应按股份比例分担。邵海建律师精准指出，原告在关联案件庭审笔录中多次自认公司自2019年3月起已停止实际经营，公司并未聘用会计，由ZX和WX自行记账。长清区劳动人事争议仲裁委员会已认定RX与公司之间不具备劳动关系构成要件，驳回RX的全部仲裁请求。案涉131,000元债务并非生效裁判所确定的债务，而是在仲裁驳回后自行与利害关系人RX调解形成，对WX没有当然约束力。
调解协议第四条的终局约定是否排除了本案追偿： 原告依据7188号民事调解书中“若案外权利人主张对公司享有债权，一方承担还款责任后，可向另一方追偿”的约定行使追偿权。邵海建律师精准论证，该条款的适用前提应当是调解时不能预见的、客观真实存在的公司对外债务。案涉所谓RX劳务债务发生于2019年4月，在7188号案件调解之前。ZX作为公司法定代表人，实际掌握公司财务资料，调解时其有能力亦有义务将该笔债务予以披露。7188号民事调解书第四项确认“WX、ZX就合伙期间及共同经营公司期间再无其他纠纷，互不追究”，该条款系双方自愿作出的清算约定，具有法律约束力。
原告行使追偿权是否违背诚实信用原则： 邵海建律师精准论证，ZX、某建材公司在调解时未披露该债务早已发生的事实，在双方约定互不追究既往纠纷之后，又以事后调解确认的债务向WX行使追偿权，不符合调解协议订立时双方真实意思，亦违背诚实信用原则。
RX与ZX是否存在亲属关系及恶意串通： 邵海建律师指出，ZX与RX存在亲属关系，RX在强制执行期间提起劳动仲裁被驳回后，ZX作为公司实际控制人，明知仲裁裁决已否定RX与公司存在劳动关系，仍迅速达成调解协议，导致WX对公司的强制执行被中止，严重侵害了WX的合法权益。
案件重要突破点：
基础债务真实性的成功突破： 邵海建律师通过调取关联案件庭审笔录、仲裁裁决书等证据，精准论证案涉131,000元债务不具备真实合法性——原告在关联案件庭审中多次自认公司自2019年3月起已停止经营、未聘用会计，仲裁裁决已认定RX与公司之间不具备劳动关系构成要件。法院采纳该意见，认定案涉债务并非生效裁判所确定的债务，不能直接作为向WX追偿的依据。
调解协议终局约定的精准论证： 邵海建律师精准论证，7188号民事调解书第四项“WX、ZX就合伙期间及共同经营公司期间再无其他纠纷，互不追究”系双方自愿作出的清算约定，具有法律约束力。ZX在调解时未披露该债务早已发生的事实，在双方约定互不追究既往纠纷之后，又以事后调解确认的债务向WX行使追偿权，不符合调解协议订立时双方真实意思，亦违背诚实信用原则。法院采纳该意见。
诚实信用原则的成功适用： 邵海建律师精准论证，ZX作为公司法定代表人，实际掌握公司财务资料，调解时其有能力亦有义务将该笔债务予以披露。其在调解时未披露，事后又以调解确认的债务向WX追偿，违背诚实信用原则。法院采纳该意见，认定原告的追偿请求不符合调解协议订立时双方真实意思。
完全胜诉——驳回原告全部诉讼请求： 法院判决驳回原告某建材公司、ZX的全部诉讼请求，案件受理费、保全费均由原告负担，WX的合法权益得到全面维护。
律师策略与核心价值（邵海建律师——被告WX代理人）：
邵海建律师为被告WX确立了“基础债务真实性精准突破＋调解协议终局约定有效论证＋诚实信用原则成功适用”的综合应诉策略。在事实层面，通过调取关联案件庭审笔录、仲裁裁决书等证据，精准论证案涉131,000元债务不具备真实合法性；在法律适用层面，精准论证7188号民事调解书第四项“再无其他纠纷，互不追究”系双方自愿作出的清算约定，具有法律约束力，原告在调解时未披露该债务早已发生的事实，事后又以调解确认的债务向WX追偿，违背诚实信用原则；在程序层面，成功推动法院认定原告全部诉请无事实及法律依据。最终法院判决驳回原告全部诉讼请求，WX完全胜诉，其合法权益得到全面维护。
案件结果：
济南市长清区人民法院一审判决认为，追偿权的成立应当以追偿条件成就为前提。7188号民事调解书“若案外人主张对公司享有债权，一方承担还款责任后，可向另一方追偿”的适用前提，应当是调解时不能预见的、客观真实存在的公司对外债务。按照原告主张，案涉所谓RX劳务债务发生自2019年4月，在7188号案件调解之前。ZX系公司法定代表人，实际掌握公司财务资料，调解时其有能力亦有义务将该笔债务予以披露。7188号民事调解书第四项确认“WX、ZX就合伙期间及共同经营公司期间再无其他纠纷，互不追究”，该条款系双方自愿作出的清算约定，具有法律约束力。原告在调解时未披露该债务早已发生的事实，在双方约定互不追究既往纠纷之后，又以事后调解确认的债务向WX行使追偿权，不符合调解协议订立时双方真实意思，亦违背诚实信用原则。案涉131,000元债务并非生效裁判所确定的债务，而是在仲裁驳回请求后自行与利害关系人RX调解形成，对WX没有当然约束力。判决驳回原告某建材公司、ZX的全部诉讼请求，案件受理费、保全费由原告负担。
典型意义与案例价值：
追偿权行使中基础债务真实性的审查标准： 本案明确了追偿权的成立应当以基础债务客观真实存在为前提。追偿权人未能提交充分有效证据证实基础债务真实存在的，其追偿请求不应得到支持。这一裁判规则对同类追偿权纠纷案件中基础债务真实性的审查具有重要参考价值。
调解协议终局约定对后续追偿的限制： 本案明确了当事人在调解协议中约定“再无其他纠纷，互不追究”的，该条款系双方自愿作出的清算约定，具有法律约束力。一方在调解时未披露已发生的债务，事后又以调解确认的债务向另一方追偿的，不符合调解协议订立时双方真实意思，亦违背诚实信用原则。这一认定对同类案件中调解协议终局约定的效力认定具有参考意义。
诚实信用原则在追偿权纠纷中的适用： 本案明确了当事人在调解时应当如实披露已知债务，未披露而已达成互不追究约定的，事后又以该债务向对方追偿的，违背诚实信用原则。这一认定对同类案件中诚实信用原则的适用具有指导意义。
利害关系人调解形成债务的效力认定： 本案中，案涉131,000元债务并非生效裁判所确定的债务，而是在仲裁驳回请求后自行与利害关系人调解形成。法院认定该调解结果对WX没有当然约束力，不能直接作为向WX追偿的依据。这一认定对同类案件中利害关系人调解形成债务的效力认定具有参考价值。
