框架预约合同引发巨额索赔,林国星律师代理被告,成功驳回千万级可得利益索赔
判决结果:法院认定案涉合同属于预约框架合同,驳回原告主张的大部分停窝工损失以及全部可得利益损失;仅支持部分项目经理工资损失;本诉反诉按裁判结果分担案件受理费、鉴定费,为被告实现四百余万元减损。
一、案情内容
原被告签署建设工程施工框架协议,该协议明确为磋商性预约合同,并非正式总承包合同,双方约定后续通过招投标确定正式施工关系。原告提前进场完成门卫室、试验桩、临建设施等前期工作。后续招投标环节,原告报价过高未能中标。
原告起诉,主张被告承担巨额停窝工损失、近480万元可得利益损失。被告提出反诉。诉讼过程中,双方就已经完成的部分前期施工达成 600万元调解结算,但针对停窝工、可得利益损失继续由法院审理。
林国星律师代理被告应诉,重点抗辩框架合同属于预约合同,不产生本约合同的可得利益赔偿义务,同时对原告提交的人员工资、机械材料进场证据三性提出异议。法院采信部分抗辩观点,仅支持少量项目经理停窝工工资,全部驳回可得利益损失,对其余大部分停窝工损失不予支持,为被告实现大额减损。
二、本案适用于遭遇哪些情形的客户可联系林国星律师
1. 签署框架、预约协议,对方依据框架协议起诉主张巨额可得利益、预期利润损失;
2. 招投标前施工单位提前进场,项目后续没有中标,施工方起诉索要停窝工损失;
3. 建设工程案件,原告提交单方制作工资、材料凭证主张窝工损失,需要应诉抗辩;
4. 已经对已完工程做结算调解,但对方继续主张停工、预期利润索赔;
5. 建设单位遭遇施工方千万级本诉索赔,需要律师代理应诉减损。
三、林国星律师服务内容
1. 对框架协议、预约协议做法律定性,区分预约合同与正式本约施工合同;
2. 对原告提交的工资、完税、设备进场等证据开展全面质证,挖掘证据瑕疵;
3. 梳理招投标文件、调解协议,固定双方真实缔约意图;
4. 起草答辩状、反诉材料,庭审针对停窝工、可得利益损失发表代理意见;
5. 对工程造价、损失类司法鉴定意见进行质证,指出证据与事实缺陷;
6. 解读一审判决书,评估上诉风险,提供后续全流程争议解决方案。
四、律师价值
建设工程实务中大量存在框架、预约协议,部分施工企业混淆预约和本约合同,在未中标之后,直接依据框架协议主张本约合同项下的可得利益预期利润。该类案件证据庞杂,原告经常提交单方制作工资表、完税证明、进场材料照片,以此证明窝工损失。
接受被告委托之后,律师完整审阅全套卷宗,重点拆解框架合同文本条款,抓住合同明确写明属于合作框架,正式合同需要后续细化签署,项目最终以招投标确定总包单位这一核心事实。
针对原告提交的人员工资、完税凭证、材料进场照片逐一质证:指出完税证明所属期间与案涉项目不匹配,部分照片定位指向其他工地,缺少劳动合同、实际银行流水佐证人员实际为本项目服务,大量证据系单方制作,不足以证明损失实际发生。
庭审着重阐释预约合同法律规则:预约合同目的是约定将来订立正式合同,不能直接产生履行本约合同的可得利益赔偿责任。即便存在少量前期进场施工,也不能直接推定被告需要承担全部人员、机械窝工以及预期利润损失。
法院采纳核心抗辩观点,全部驳回四百七十八万余元可得利益损失,绝大部分停窝工损失不予支持,仅支持项目经理少量工资损失。通过本案代理,厘清预约框架协议法律边界,避免建设单位承担本不该发生的巨额预期利润赔偿。
