买卖合同纠纷｜无书面供货合同，代理XX企业成功追回货款及逾期利息
判决法院：湖南省岳阳市XX区人民法院
代理一方：原告（XX有限公司）
一、案件详情
本案属于XX供货引发的买卖合同欠款纠纷。原告系本地XX经营企业，向外地工程公司的项目工地供应XX货物。本案没有签署正式书面买卖合同，没有直接的书面合同文本对供货、价款、付款主体作出约定，交易开展主要依靠业务人员微信沟通、工地实际收货开展业务。
案涉业务过程中，案外人员以被告工程公司名义与原告开展业务对接，原告基于对被告公司的商业信任，向被告所属项目工地实际交付XX。后续双方通过微信聊天开展对账工作，于2024年9月7日完成对账结算，确认尚欠货款金额2万余元。对账完成之后，被告并未向原告支付该笔结算货款，原告多次沟通催要均未果。
被告在诉讼过程中提出核心抗辩：被告认为其并未直接与原告建立买卖合同关系，案涉业务实际系案外个人行为，该个人向被告出具过委托付款函，案涉债务应当由该个人自行承担，被告不负有货款支付义务；案涉委托付款函并未送达原告，被告以此主张应当由实际对接的个人承担全部付款责任。
本案的难点在于缺少传统书面买卖合同，交易凭证主要留存于微信聊天记录，交易对接人为案外个人，被告据此试图割裂自身和原告之间的买卖法律关系，意图把付款责任推给案外个人，以此逃避公司层面的付款义务。原告委托我方律师团队提起诉讼，通过微信聊天记录、对账记录、工地供货事实等证据，要求认定原、被告之间成立事实上的买卖合同关系，判令被告公司承担货款清偿以及逾期利息责任。
庭审中我方重点反驳被告的抗辩意见：原告是基于对被告公司的信任才开展供货交易，业务沟通中案外个人明确表明系代表被告公司开展业务；委托付款函属于被告与案外个人的内部文件，并未向原告送达披露，该内部约定不能对抗外部善意的供货方，不能以此免除被告公司对外应当承担的付款义务。法院采信我方代理观点，认定原、被告成立事实买卖合同关系。因双方没有书面约定付款时间，法院认定对账完成次日作为逾期利息的起算时点。
二、我方诉讼请求
1.请求判令被告向原告支付拖欠货款2万余元；
2.请求判令被告支付逾期付款利息，自2024年9月8日起，按照一年期LPR标准计算至全部货款实际清偿完毕之日止；
3.请求判令本案全部诉讼费用由被告承担。
三、案件结果
湖南省岳阳市云溪区人民法院审理后作出判决：被告武汉某工程发展有限公司于判决生效之日起十日内，向原告岳阳某XX有限公司支付货款2万余元；并自2024年9月8日起，以欠付货款本金为基数，按照年利率3.35%向原告计付逾期付款利息至款项实际清偿之日止。本案案件受理费，减半收取，全部由被告负担。
法院裁判核心观点：案外个人与原告沟通时以被告公司业务名义开展交易，原告基于对被告公司信任供货；被告提交的委托付款函属于被告与案外人的内部文件，并未送达原告，不对原告产生法律约束力，被告抗辩不成立。双方无书面付款时间约定，2024年9月7日微信对账完成，从对账次日起计算逾期付款利息。
四、案件总结
本案是XX行业非常典型的事实买卖合同纠纷，交易没有书面合同，依靠业务人员微信沟通、工地收货完成交易，也是中小XX供应商日常经营中高频遇到的法律风险场景。案件最大争议焦点在于：案外个人对接业务的情况下，应当由个人承担责任，还是由背后的公司承担买卖合同付款义务。
被告的抗辩逻辑在司法实践中较为常见，公司会主张实际对接的是某个员工或者外部合作个人，把责任推给个人，试图用内部委托文件对抗外部债权人。但是根据民法典合同相关规则，公司与第三方之间的内部约定、内部委托文件，在没有向交易相对方披露、送达的前提下，仅约束协议签署双方，不能对抗善意的供货债权人。
接受委托代理本案之后，我们把证据整理重心放在微信聊天记录上，梳理业务洽谈、供货沟通、最终完整对账的全部聊天记录，用以证明交易是以被告公司项目名义开展，原告信赖的交易主体是被告公司，并非案外个人，以此构建事实买卖合同关系的完整证据链。同时针对利息部分，因双方没有书面约定付款期限，依据买卖合同司法解释，在完成对账之后，债权人即可主张逾期付款利息，利息起算点确定为对账的次日。
本案带给XX贸易企业重要实务启示：第一，尽量签署书面买卖合同，明确交易主体、收货、对账、付款节点；在无法签订正式合同的情形下，务必保存微信聊天、对账单、送货签收单，聊天内容中尽量固定对方系代表某公司开展业务的表述；第二，区分“公司内部约定”和“对外交易效力”，公司和个人之间的内部协议不能用来对抗外部供货方；第三，即便没有约定付款时间，完成对账结算之后，就可以开始主张逾期付款利息，保护资金占用损失。
本案虽然涉案标的金额不大，但对于大量中小供货企业具有参考意义，即便是没有书面合同，只要证据能够印证事实买卖关系，依然可以向公司主体主张货款，维护自身的经营债权。
五、律师价值
本案在无书面买卖合同的不利情形下，梳理微信对账聊天记录构建事实买卖关系，驳斥被告以内部委托文件逃避付款义务的抗辩，法院全额支持货款及逾期利息诉求，诉讼费由被告承担，为中小XX供应商处理同类无书面合同供货欠款案件提供实务示范。
