公司担保责任再审改判案——二审判决固定担保限额被撤销，改判以案涉股权实际价值为限承担一般保证责任
判决法院：湖南省岳阳市中级人民法院
判决时间：2025年12月XX日
代理一方：再审申请人（一审被告、二审被上诉人）岳阳XX公司
一、案件详情
本案系因安置房BT项目工程款遗留问题引发的合同纠纷。案外人岳阳XX地产开发有限公司作为旧城改造安置房BT项目投融资建设主体，负责项目资金筹措与债务清偿，湖南省XX工程有限公司为案涉项目备案施工单位。项目完工财政评审结算后，投融资方岳阳XX地产开发有限公司未能足额结清项目相关款项，导致多家材料商、劳务方向施工单位主张债权，湖南省XX工程有限公司被多案强制执行，实际对外垫付大额款项。
为化解项目遗留债务，住建主管部门组织四方召开协调会议，形成案涉《会议纪要》。纪要约定由岳阳XX地产开发有限公司作为债务终局承担主体处理全部工程款债务；我方当事人岳阳XX公司予以督促，若股东岳阳XX地产开发有限公司未及时处理债务，则由我方当事人代为支付工程款，以该股东持有的我方当事人40%股权作为支付基础。
此后岳阳XX地产开发有限公司无力清偿债务，且进入破产清算程序。湖南省XX工程有限公司依据案涉《会议纪要》提起诉讼，要求投融资方、我方当事人及住建主管单位共同承担还款责任。一审法院认定《会议纪要》相关表述仅为股权处置预告，驳回对我方当事人的付款诉求。二审法院则适用担保制度司法解释，认定案涉纪要构成一般保证，直接按照注册资本推算股权价值，判令我方当事人以1200万元为限承担一般保证责任。我方当事人不服二审裁判，向湖南省高级人民法院申请再审，省高院指令岳阳市中级人民法院再审本案。
二、我方诉讼请求
1.撤销二审判决第四项、第五项中判令我方当事人承担一般保证责任的判项；
2.改判我方当事人不承担任何清偿责任。
事实核心理由：第一，案涉《会议纪要》并无明确担保意思表示，仅属于债务履行安排，不属于保证合同；即便认定构成担保，该担保系为股东提供担保，未经过我方当事人股东会决议，担保行为应当无效。第二，我方当事人此前已经代该股东偿还债务，代偿金额已经超出案涉股权价值，代付义务已经履行完毕。第三，二审直接按照注册资本推算股权价值为1200万元缺乏评估依据，股权价值处于变动状态，债务人已经进入破产程序，该认定将损害破产程序其他债权人合法权益。第四，我方并非原建设工程合同相对方，二审裁判突破合同相对性，不当加重我方企业责任。
三、案件结果
岳阳市中级人民法院再审作出终审判决：撤销原一审、二审全部民事判决；判令债务人岳阳XX地产开发有限公司向湖南省XX工程有限公司支付垫付工程款、各项费用及对应资金占用利息；住建主管单位不承担付款责任。针对我方当事人责任部分：在债务人财产依法强制执行后仍不能履行案涉债务时，我方当事人以该股东所持我方公司40%股权的实际股权价值为限承担一般保证责任，我方当事人承担责任后可向债务人追偿。原二审直接固定1200万元责任限额的判项被撤销，未支持我方完全免责的再审请求，实现部分再审改判。
四、案件总结
本案是典型的因《会议纪要》增信条款引发的公司担保认定疑难案件，争议焦点集中于：会议纪要中“代为支付、以股权作为支付基础”表述是否构成保证；为股东提供担保未经股东会决议是否有效；保证责任限额应当以注册资本推定，还是以股权实际价值为准。
一审与二审对《会议纪要》法律性质作出完全相反认定。二审直接以注册资本核算股权价值，固定1200万元责任上限，忽略股权价值随经营动态变化的客观属性，同时忽略债务人已经进入破产清算的程序背景，将浮动的股权价值固化为固定金额，会直接干扰后续破产案件对该股权财产的处置。
接受委托后，代理团队重点从三方面组织代理思路：一是厘清案涉文件的缔约背景，区分债务履行安排与担保意思表示的边界；二是针对公司为股东担保的决议瑕疵问题，论证担保行为效力瑕疵；三是重点攻击二审以注册资本直接等同于股权实际价值的法律逻辑，提出股权价值应当通过破产处置程序评估确定，不应在本案诉讼中直接给出固定金额。
再审法院认可案涉纪要具备一般保证的法律特征，以相对人善意为由未采纳未经股东会决议即无效的抗辩，但采纳了我方关于股权价值不能直接按注册资本推定的核心代理意见，撤销1200万元固定限额判项，改判以股权实际价值作为责任上限。
本案启示：企业参与多方协调会议形成会议纪要时，对于“代为支付”类表述务必审慎，即便没有出现“保证”“连带”等字样，仍有可能被司法认定构成担保增信；若约定以某一股权财产作为责任上限，应当明确约定评估方式、价值确认路径，避免后续诉讼中对责任边界产生巨大争议。同时，公司为股东提供担保，应当严格履行股东会决议程序，留存完整书面文件，降低效力层面的法律风险。在债务人进入破产程序的交叉场景下，普通诉讼不宜直接对破产企业所持股权直接确定固定价值，应当尊重破产处置程序对股权的评估、处置功能。
五、律师价值
本案针对会议纪要模糊增信条款，精准抗辩二审直接按注册资本固化股权担保限额的裁判逻辑。虽未实现完全免责，但成功撤销1200万元固定责任上限，改判以股权实际价值为限担责，避免当事人承担超出股权真实价值的债务，维护企业经营权益，为同类会议纪要担保类案件提供实务参考。
