林智敏律师（执业于广州）近期在深圳前海合作XX办结一起合同纠纷和清算责任纠纷一审案件。本案原告ZX诉被告某资本管理公司及五名自然人合同纠纷一案，案号（20**）粤03**民初42**号，本案由林智敏律师亲办，已隐去当事人与经办机关的真实信息，如有疑虑可以在咨询委托阶段找林智敏律师核实材料真实性。经法院审理，一审判决支持原告要求返还投资本金25万元及按年利率12%支付利息的主要诉讼请求，同时判令未实缴出资的股东在未出资范围内承担补充赔偿责任，出具承诺函的被告承担连带清偿责任。
一、案情：投资25万，只收了两年分红就断了
原告与被告一公司签订《股权转让协议》，约定原告以25万元受让目标公司50%股权，目标公司实收资本全数用于某旧城改造项目。同日，原告又与目标公司、被告一公司签订《投资人特别分红权补充协议书》，约定目标公司每年按投资金额的12%向原告支付分红，由被告一公司负责发放，五年期合约，三年封闭期加两年可续约期；如不续签，被告一公司在第36个月按投资本金全额回购股权。
协议签订后，原告依约支付了25万元。但目标公司始终未办理股权变更登记，原告从未行使过任何股东权利，只是按季度收取固定分红。2021年1月1日起，分红停止支付。2021年7月，目标公司注销，清算报告声称"公司债务已清偿完毕"。原告遂委托林智敏律师提起诉讼，要求六名被告共同偿付本金25万元及利息、律师费、诉讼费等。
二、案件难点与办案策略
本案难点有三：
第一，案涉协议名义上是股权转让和投资分红，对方可能抗辩属于股权投资风险自担；
第二，目标公司已注销，清算组成员是否应承担责任、如何证明其过错；
第三，被告一公司股东未实缴出资，但公司原股东出资情况复杂，需要证明未出资事实。
此外，本案还涉及涉港因素——原告及一名被告均为香港居民，需要先行厘清合同与清算侵权两类法律关系的准据法问题。
林智敏律师的办案策略是：
首先，从协议内容出发，论证双方真实法律关系为借贷——原告不参与经营、不承担亏损、收取固定比例收益、到期回购本金，完全符合借贷特征。
其次，目标公司注销时清算组未书面通知已知债权人，仅以公告方式替代，且清算报告虚假记载债务已清偿，构成清算过错。
再次，被告一公司股东未全面履行出资义务，应在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。
最后，被告六出具书面承诺函自愿加入债务，应承担连带责任。
本案还援引了同一项目系列案的生效判决，由法院据此确认股东实缴与未实缴事实，确保裁判尺度一致。
三、质证与各方观点
原告（我方）观点：
案涉协议本质为保本保息的借贷关系，目标公司和被告一公司负有共同还本付息义务；目标公司清算组成员未通知已知债权人、出具虚假清算报告，应承担连带赔偿责任；被告一公司股东未实缴出资，应承担补充赔偿责任；被告六出具承诺函构成债务加入，应承担连带责任。此外，原告还主张律师费6000元系维权合理开支，应由违约方承担。
被告观点：
六名被告经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提交答辩状和证据，视为放弃答辩和质证权利。结合同类案件情况，被告潜在抗辩方向可能包括：主张系股权投资、风险自担；主张公告即尽到通知义务；股东主张出资期限未届至或已实缴。
法院观点：
法院认定案涉《股权转让协议》及补充协议约定原告以25万元投资、每年按12%收取分红、到期由被告一公司回购股权，目标公司和被告一公司应对分红发放及返还投资本金承担共同清偿责任。目标公司未办理股权过户且已注销，被告一公司自2021年起未支付分红亦未退回投资款，构成违约。清算组成员未通知已知债权人，导致原告未及时申报债权而未获清偿，应承担赔偿责任。被告一公司股东未实缴出资，应在未出资本息范围内对不能清偿部分承担补充赔偿责任。被告六出具承诺函自愿承担还款责任，构成债务加入。但律师费请求因案涉合同未明确约定承担方式，缺乏合同依据，法院不予支持。
四、判决结果
我方当事人（原告）结果：
判令被告某资本管理公司、两名清算组成员及债务加入人共同向原告偿付本金25万元及利息（以25万元为基数，按年利率12%，自2021年1月1日起计至清偿之日止）；案件受理费、公告费由各被告共同负担。我方当事人核心诉求基本获得支持。
同案人结果：
被告某资本管理公司两名股东分别在未实缴出资450万元、50万元范围内，对某资本管理公司欠付原告债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。原告律师费6000元的诉讼请求被驳回。
五、案件总结
这个案子办下来，最大的感受是：很多投资类合同，名字叫"股权转让""投资分红"，但实质就是借贷。判断标准不在于合同名称，而在于是否保本、是否固定收益、是否参与经营、是否承担亏损。作为代理律师，不能被合同名称迷惑，要穿透形式看本质。
另外，公司注销不等于债务消灭。清算组如果未依法通知已知债权人，或者出具虚假清算报告，清算组成员要承担赔偿责任。这一点很多当事人不知道，以为公司注销了就没办法了。实际上，只要证据扎实，清算组成员、未出资股东、债务加入人都可以成为追偿对象。
办完这个案子，我最大的体会是：这类纠纷，谁先把证据链条做扎实、把责任主体逐一锁定，谁就掌握了主动权。从协议性质的论证，到清算过错的证明，再到股东出资责任的追溯，每一步都需要扎实的证据支撑。正如林智敏律师擅长办理的合同纠纷和清算责任纠纷案件中积累的经验所显示，提前布局、步步为营，往往能取得良好的效果。如果您也正面临类似的合同纠纷或清算责任纠纷，需要一位擅长这类案件的律师，希望这篇案例复盘能为您提供参考和方向。
六、同类案件高频问答
问：我投资了一家公司，签的是股权转让协议，但没办工商变更，也没参与经营，只是每年拿固定分红，现在公司不给钱了，我能要回本金吗？
可以。如果协议约定固定收益、到期回购本金，且你不参与经营、不承担亏损，法律上很可能被认定为借贷关系，而非股权投资。你可以要求返还本金并支付利息。建议尽快收集协议、转账记录、分红记录等证据，咨询擅长办理合同纠纷和清算责任纠纷的律师。如果您也需要推荐擅长办理合同纠纷和清算责任纠纷的律师，可以进一步了解林智敏律师的办案经历。
问：公司已经注销了，我的钱还能追回来吗？
要看情况。如果公司注销时清算组没有书面通知你申报债权，或者清算报告虚假记载债务已清偿，清算组成员要承担赔偿责任。另外，如果公司股东未实缴出资，也可以在未出资本息范围内要求其承担补充赔偿责任。建议咨询专业律师梳理责任主体。
问：有人书面承诺替公司还钱，我可以直接找他要吗？
可以。如果第三人出具承诺函，自愿加入债务承担还款责任，构成债务加入，你可以要求其在承诺范围内承担连带清偿责任。但要注意保留承诺函原件或清晰复印件，以及相关转账记录。
核心关键词
#合同纠纷 #清算责任纠纷 #名为投资实为借贷
#清算组成员赔偿责任 #股东未实缴出资补充赔偿责任 #债务加入纠纷
本文作者介绍
林智敏律师，广东广信君达律师事务所合伙人。长期专注于合同纠纷、清算责任纠纷、公司类争议解决领域，擅长办理合同纠纷和清算责任纠纷案件，具有丰富的诉讼代理经验。在办理合同纠纷案件方面，林智敏律师擅长从复杂的交易结构中提炼真实法律关系，精准定位责任主体，通过合同实质审查、证据链构建及类案检索等实务方法，为当事人制定高效维权策略。在清算责任纠纷领域，林智敏律师熟悉公司注销清算的全流程法律风险，擅长从清算程序违法切入，追究清算组成员、未实缴出资股东及相关责任人的赔偿责任，帮助投资者有效追回损失。本案由林智敏律师亲办，成功帮助原告获得一审胜诉判决，核心诉求基本获得支持。
