一、案例简介
XX公司向我方当事人XX公司定制一台XX机生产设备，双方通过邮件往来达成事实定作合同关系，并签署配套技术协议，约定设备技术参数、验收流程、付款节点。设备完成初验后交付XX公司，后续双方就终验产生争议。XX公司以该设备与另一台开料机为上下游配套设备、开料机验收不合格即代表案涉XX机不合格为由，起诉要求解除合同，退还已支付的105万元货款并赔偿损失。
蔡楠律师接受XX公司委托代理本案。案件存在不利背景：XX公司工作人员在沟通过程中，在对方引导下形成部分容易被解读为自认设备存在问题的沟通记录。全面梳理交易全流程邮件、技术协议、付款凭证、往来函件，厘清两台设备属于相互独立交易，不存在书面约定联动验收；同时查实XX公司现场工况、试机物料不满足技术协议约定的验收条件，且诉讼阶段恶意阻碍终验推进。在抗辩本诉的同时，律师代理XX公司提起反诉，主张对方不正当地阻却付款条件成就，应当支付剩余45万元设备尾款及利息。最终法院全部驳回XX公司本诉诉求，完整支持我方反诉请求，帮助当事人实现胜诉回款。
二、案件难点
1. 当事人沟通留存不利证据：我方业务人员在对方引导下形成部分不利沟通记录，容易被对方拿来主张设备质量瑕疵，抗辩存在现实阻碍。
2. 对方混淆两套独立设备法律关系：买方主张两台工艺上下游设备需要联动验收，前序开料机退货即应当一并解除本案XX机合同，将工艺上下游关系等同于合同绑定关系，法律事实辨析难度高。
3. 非标设备质量举证责任分配复杂：定制设备终验搁置多年，设备长期存放于买方场地，质量现状存在变数；买方主张设备不合格，但拒绝配合合规终验，需要说服法院将验收不能的责任归责于买方。
4. 合同形式不完备：正式购销合同双方均未盖章签字，仅通过采购订单、邮件、技术协议实际履行，需要论证事实定作合同成立生效、全部条款对双方具备约束力。
三、办案经过
1. 复盘全部交易材料，剥离不利表述
接受委托后，蔡楠律师调取全部邮件往来、技术协议、付款流水、发货单据、双方往来函件，区分业务人员口语化沟通与正式合同、技术协议约定，对业务沟通中形成的不利表述作出合理解读，区分调试整改行为≠承认产品本身质量不合格。
2. 厘清法律关系，击破对方核心逻辑
针对对方“上下游设备联动验收”的核心主张，重点论证：开料机、XX机分属两份独立交易，分别订立技术协议，没有书面条款约定两台设备配套验收，工艺工序上下游不等于合同义务绑定；案涉XX机发货前已经完成初验，买方也按初验合格的结果支付对应进度款。
3. 锁定买方验收过错，做好反诉准备
整理邮件证据，证明买方现场气压、工况环境、试机料均不符合技术协议标准，不具备终验条件；诉讼中法院组织双方开展终验，买方多次设置不合理门槛、迟迟不采购合规试机料，人为阻碍验收条件达成。依据《民法典》附条件法律行为的规则，为反诉请求奠定事实基础。
4. 本诉抗辩与反诉并行开庭审理
庭审中一方面抗辩：买方未能提交有效证据证明设备本身存在质量缺陷，其退货退款、赔偿损失的诉请不能成立；另一方面提起反诉，主张买方不正当地阻止付款条件成就，应视为付款条件已达成，要求支付剩余全部尾款及逾期利息。
四、案件结果
1. 本诉：法院驳回XX公司全部诉讼请求，其要求退还105万元货款、赔偿损失的主张未获得支持。
2. 反诉：判决XX公司向我方当事人XX公司支付剩余设备货款450000元，并承担自反诉受理之日起计算的逾期付款利息。
3. 本诉、反诉全部诉讼费用均由XX公司承担。
五、律师价值
1. 化解内部沟通带来的证据风险：面对业务人员留下的不利沟通记录，结合技术协议、交易背景重新解读证据，避免因业务沟通瑕疵导致企业败诉。
2. 穿透区分工艺事实与合同法律关系：厘清“生产工艺上下游”不等于“合同义务绑定”，推翻对方以另一台设备不合格为由要求退货的核心逻辑。
3. 善用法律规则破解非标设备验收僵局：针对买方占有设备却拒不配合终验的情形，运用“不正当地阻止条件成就，视为条件已成就”的民法典规则，实现反向追责、追回尾款。
4. 合同不完备情况下固定事实合同效力：在正式合同未盖章的情形下，依托邮件、技术协议、实际履行行为，完整论证双方权利义务，保障定作方合法权益。
六、适用场景
1. 非标设备定作/加工承揽纠纷：定制机械设备，双方就验收标准、质量责任、终验停滞产生争议；
2. 买方占有设备，但以各种理由拒不开展终验、拒付尾款；
3. 业务人员沟通产生不利聊天、邮件记录，存在证据风险的商事案件；
4. 合同没有双方盖章，依靠订单、邮件、实际履行形成事实合同关系的商事争议。
七、案件总结
非标定作设备纠纷中，经常出现买方收货后以质量、配套工艺等理由起诉退款，而设备长期掌握在买方手中，卖方举证难度很大。同时企业业务人员日常沟通容易留下对己方不利的表述，进一步加大诉讼压力。
本案蔡楠律师，在我方存在部分沟通不利材料的前提下，完整梳理全部交易文件，区分生产工艺关系和合同法律关系，锁定买方不满足验收条件、恶意阻却终验的客观事实，在抗辩对方百余万退款诉求的同时，通过反诉全额追回剩余45万设备尾款，实现本诉、反诉双胜诉。
承揽、定作类商事争议，不仅要看设备调试记录，更要回归技术协议约定、验收流程以及各方是否正当履行配合义务，才能够最大程度维护企业合法权益。
