建材供货本诉反诉双向对抗，涉案标的近千万，律师代理被告调解，款项抵扣化解巨额商事纠纷
案例专长：商事买卖合同纠纷、建材供货质量争议、本诉+反诉合并处理、企业商事诉讼调解谈判、财产保全处置
调解时间：2024年11月
法院：北京市某基层法院
代理方向：被告（建筑施工企业，本诉被告、反诉原告），应对原告货款及违约金本诉，同时提起质量损失反诉，开展应诉质证、反诉举证与调解协商
调解结果：原告主张剩余货款近500万元；我方主张原告向我方赔偿损失近100万元，两项折抵后我方实际支付近400万元；双方互相申请解除保全；我方收到解除保全告知书后15个工作日内付清；约定逾期付款违约金；双方放弃其余诉讼请求；案涉采购合同全部纠纷一次性了结；诉讼费、保全费按调解约定各自分担。
一、案情内容
原、被告就工程项目签订材料采购合同，由原告向被告的建设项目供应预制构件产品。后双方就货款支付、产品质量、供货履约产生重大分歧。
原告向法院提起本诉，起诉要求被告支付剩余货款近500万元，同时主张逾期付款违约金，本息合计近500万余元，并申请财产保全冻结被告企业账户资金。
接受委托后，吴磊律师梳理全部供货资料、现场整改记录、质量问题凭证。发现原告供货存在多项质量和供货问题，由此产生返工、劳务、场地租赁等多项实际损失。
被告据此在本案中提起反诉，请求判令供货方赔偿各项损失合计200万余元及资金占用利息。本案本诉、反诉基于同一份买卖合同，涉案总标的金额巨大，适用普通程序审理。若案件继续推进，极有可能启动产品质量司法鉴定，审理周期将大幅拉长，企业账户持续被保全冻结，会对企业资金流转造成持续压力。
吴磊律师代理被告，一方面完成本诉应诉答辩、证据组织，夯实反诉损失证据，做好开庭及司法鉴定的全套预案；另一方面把握诉讼机会开展多轮调解谈判。谈判焦点集中在应付货款金额、质量损失认定数额、保全解除顺序、付款时间节点、逾期违约责任、本诉反诉其余请求的放弃处理。
最终在法院主持下达成完整调解方案：确认原告诉请货款金额，同时确认供货方赔偿我方近百万元损失；两项金额直接抵扣；约定双方互相申请解除对方财产保全；设置明确付款时间、逾期违约金；双方各自放弃剩余全部本诉、反诉诉求，案涉采购合同项下所有争议一次性处理完毕，不再另行追责。
二、本案适用于遭遇哪些情形的客户可联系吴磊律师
1.企业卷入买卖合同纠纷，被起诉索要大额货款，同时对方产品存在质量、供货逾期等违约情形；
2.案件存在本诉+反诉，双向诉讼对抗，涉案标的大，账户遭遇财产保全，影响企业经营资金流转；
3.货物存在质量瑕疵、供货延期，想要通过反诉向供货方主张赔偿，以此抵消应付货款；
4.不希望经历漫长质量司法鉴定，希望通过调解实现货款、损失互相抵扣，同时尽快解除保全；
5.商事合同纠纷，需要一揽子处理全部争议，防止后续就同一合同再发生二次诉讼。
三、吴磊律师服务内容
1.案件诉讼评估：梳理买卖合同、供货单据、质量整改材料，评估本诉败诉风险以及反诉索赔可行性；
2.证据整理组织：收集质量缺陷、延期供货、返工损失等全套证据，搭建反诉证据链；
3.文书起草：本诉答辩状、完整反诉状、证据目录、质证意见、代理词全套商事诉讼文书；
4.应对财产保全，设计调解中的保全解除流程，把控解封、付款先后顺序，防范法律风险；
5.代表企业参与本诉+反诉庭审，开展多轮调解谈判，逐条审核调解协议全部条款；
6.风险把关：审核付款期限、逾期违约金、放弃权利条款，避免留下后续再次诉讼隐患；
7.解读调解书法律效力，为后续履行、款项支付提供企业实操法律建议。
四、律师价值
建设项目建材买卖合同纠纷，一旦本诉反诉并行，涉案标的巨大，往往伴随账户保全。如果选择硬走判决程序，大概率需要启动质量司法鉴定，案件审理周期会显著拉长，企业账户长期被冻结，直接影响企业正常经营流转；同时鉴定结果存在不确定性，判决结果风险不可预估。
本案原告起诉近500万货款，我方反诉接近200万余元质量损失。吴磊律师代理企业，先完整固定质量、供货违约相关证据，把反诉作为重要谈判筹码。经过三次开庭，反复谈判后与对方达成调解，调解不是简单妥协，每一项条款都关乎企业切身利益：损失抵扣金额、保全解除与付款的先后顺序、逾期违约标准、权利放弃范围都需要严谨把控。
通过谈判将反诉索赔金额协商确定为近百万元，直接在货款中抵扣，降低企业实际付款金额；同时设置先解除保全再付款的流程，降低企业资金压力；并且明确双方放弃其余全部诉求，把案涉合同全部纠纷闭环处理，杜绝后续再行起诉的风险。
律师客观向企业释明判决、司法鉴定、调解三种路径的利弊，不做绝对胜诉承诺，兼顾诉讼风险、企业经营现实压力，争取对当事人利益最大化、风险最小化的解决方案。
