一、案件简介
申请执行人与某建设集团公司民间借贷纠纷案件进入强制执行程序,因该建设集团公司无自有可供执行财产,案件终结本次执行。申请执行人查X,该建设集团公司对案外第三方享有大额建设工程工程款债权,随即申请法院恢复执行。法院向第三方送达冻结800万工程款债权的执行裁定书及协助执行通知书。
在债权被法院冻结之后,该建设集团公司与两家企业签订《债权转让合同》,将该笔工程款债权转让给两家企业。两家企业以受让债权、部分款项属于实际施工人工程款具有优先排他权利为由,提起案外人执行异议,异议被驳回后又提起一审案外人执行异议之诉,一审驳回其全部诉讼请求;两家受让债权企业不服一审判决提起上诉。赵修旺律师接受申请执行人委托参与二审诉讼,抗辩案外人排除强制执行的全部主张。
二、案件焦点
1. 法院在建设工程纠纷二审审理阶段向次债务人下发协助执行文X,案涉工程款是否属于可以冻结的到期债权,次债务人回函仅表示金额待二审确定,是否构成有效的债权异议。
2. 冻结债权在先,债权转让在后,被执行人将已经被司法冻结的债权对外转让,受让人能否凭债权转让合同排除强制执行。
3. 前案生效裁判文X没有认定案外主体为实际施工人,案外人在本案中主张存在实际施工人、工程款享有优先受偿权,能否据此排除执行;本案是否需要追加所谓实际施工人参与诉讼。
三、办案经过
1. 接受委托之后,承办律师完整梳理时间轴,锁定关键时间节点:法院向次债务人送达冻结协助执行文X时间,明显早于被执行人对外签订债权转让、送达债权转让通知的时间,抓住“查封冻结在先,债权转让在后”核心事实。
2. 针对上诉人“诉讼尚未终审,不属于到期债权,冻结违法”的上诉理由进行抗辩:案涉工程早已完工,次债务人本身就负有工程款支付义务,即便双方诉讼尚在二审,也不影响该债权属于到期债权;次债务人回函只是无法确认最终金额,并没有否认负债事实,不属于法律意义上对到期债权的异议,法院冻结程序合法。
3. 针对债权转让效力抗辩:依据查封扣押冻结财产相关司法解释,财产被冻结之后,被执行人作出转让等处分行为,不能对抗申请执行人,案外人受让被冻结债权,不能以此排除本案强制执行。
4. 针对上诉人提出实际施工人享有优先受偿权的主张,律师提出:前案两级生效判决均没有认定相关主体是实际施工人,上诉人提交的证据不足以推翻生效裁判认定;即便存在实际施工人,也应当由该主体自行依法主张权利,案外人不能代为以此提出排除执行,同时本案不存在必须追加该主体参加诉讼的法定情形,一审程序合法。
5. 对上诉人提交的类案证据进行质证:我国不属于判例法,提交案例案情与本案事实前提不一致,本案没有生效判决确认实际施工人身份,该类案例不能适用于本案。完整发表二审答辩、质证意见,请求二审驳回上诉,维持原判。
四、案件结果
二审法院作出终审判决:驳回上诉,维持原判。二审法院认定:法院冻结案涉800万工程款债权合法;债权转让行为发生在司法冻结之后,该处分行为不能对抗申请执行人;现有生效裁判并未认定案外人所称主体属于实际施工人,案外人不享有足以排除强制执行的民事权益,案件受理费由上诉的两家企业自行承担。已经执行到位的案款继续用于清偿申请执行人债权。
五、律师价值
1. 关键时间节点事实锁定:精准区分司法冻结时间与债权转让时间,夯实“冻结在先、转让在后”核心事实,直接击破被执行人通过事后债权转让逃避债务的操作路径,避免生效债权落空。
2. 到期债权执行规则精准运用,厘清次债务人“对金额存疑”与“对债权本身提出异议”二者法律上的区别,论证即便工程款尚在诉讼,依然可以进行冻结,守护到期债权执行程序合法性。
3. 区分主体,厘清权利主张路径:成功抗辩对方以案外“实际施工人”名义主张排除执行,明确实际施工人权利应当由本人另行主张,案外人不能越位代为主张优先权利,否定追加当事人的程序抗辩。
4. 打击规避执行行为,保障债权人胜诉权益,识破被执行人在财产被查封之后通过债权转让转移责任财产的规避执行行为,二审全面胜诉,确保申请执行人能够从第三方到期债权中实现债权。
六、适用场景
1. 被执行人对外享有到期工程款等债权,法院冻结该债权之后,被执行人另行对外转让债权,债权受让人提起案外人执行异议、执行异议之诉的案件。
2. 次债务人并未否认债务,仅对债务具体金额存有争议,以此主张法院到期债权冻结程序违法的执行纠纷。
3. 案外人援引实际施工人优先受偿权,但是没有生效裁判确认实际施工人身份,试图排除强制执行的执行异议之诉。
4. 债务人为逃避执行,采取事后债权转让方式转移责任财产,申请执行人需要应诉抗辩的民商事执行诉讼。
七、案件总结
被执行人责任财产一旦被人民法院依法冻结,被执行人无权再对该财产进行处分;即便签订债权转让合同,冻结在先、转让在后的债权转让行为不能对抗申请执行人,债权受让人不能以此排除强制执行。
针对到期债权执行,次债务人仅仅对具体数额不确定、等待诉讼结果,不等于法律意义上对债权本身提出异议,不阻碍人民法院采取冻结措施。
如果要依据“实际施工人工程价款优先权”排除执行,应当要有生效法律文X对实际施工人身份予以确认;不能仅凭单方证据,由债权受让人代替实际施工人直接在执行异议之诉中主张优先权利。
实践当中不少债务人为了逃避执行,会在财产被控制之后迅速通过债权转让转移财产,债权人应当及时查找被执行人对外债权线索,尽早申请法院冻结到期债权,防范被执行人事后恶意转让财产。
