一、案件详情
两家企业签订绿化工程分包合同，合同约定结算方式以业主第三方审核价下浮18%作为分包结算价款，付款节奏与总合同同步。分包工程完工移交养护期满之后，施工企业自行制作竣工结算书，起诉主张五百六十余万元工程款及资金占用利息，同时要求发包方在欠付工程款范围内承担连带清偿责任，案件审理中原告申请对工程造价进行司法鉴定。本案适用普通程序公开开庭审理。
原告诉讼请求：1、判令分包被告支付拖欠工程款XXX.91元及资金占用利息；2、判令乡政府（发包方）在欠付工程款范围内承担连带清偿责任；3、本案受理费、保全费、鉴定费由各被告共同承担。事实理由：原告完成案涉绿化分包工程施工，被告拖欠巨额工程款，应当还本付息，发包人应当在欠付工程款范围内承担责任。
代理核心观点（代理被告分包方企业）：双方分包合同明确约定结算要以建设单位第三方审核价下浮18%计价，原告单方出具的竣工结算书不能作为结算依据；被告已经直接支付、加上业主代付，合计已经支付90余万元工程款；原告未按收款金额足额开具增值税发票，依约有权拒付对应工程款；案涉项目付款与总合同同步，业主尚未完成全部审计结算，未达到全部付款条件；部分工程原告未实际施工，属于原告违约；合同没有约定逾期付款利息，原告诉请利息无依据；本案司法鉴定与合同约定结算规则冲突，鉴定费用应当由申请方自行承担，请求法院驳回原告大部分不合理诉讼请求。
廖秋玲律师接受本案分包方企业委托，担任一审阶段特别授权委托诉讼代理人。
本案代理难点：原告诉讼标的高达五百六十余万元，诉讼、保全、鉴定总费用很高；合同约定“业主第三方审核价下浮18%”的结算条款，需要对抗原告单方结算报告以及司法鉴定意见；项目存在部分工程原告没有实际完工的情形；付款、开票、总合同同步付款多重抗辩要点需要结合证据落地；发包人审计未全部完成，欠付金额不明，可一并抗辩发包人连带责任不成立；司法鉴定意见与合同约定结算规则冲突，争取法院不采纳鉴定报告。
二、案件结果
法院审理认定：案涉绿化分包合同合法有效，应当严格按照合同约定，以业主第三方审核价下浮18%进行结算；司法鉴定意见书与合同约定结算方式冲突，不予采纳，鉴定费由原告自行承担；仅就已经完成财政审计的部分工程核算工程款，扣减已经支付款项，认定尚欠工程款77572.31元；利息自审计报告出具次日起按LPR计算；因案涉工程尚有部分未审计完成，无法查清发包人欠付工程款具体金额，驳回原告要求乡政府承担连带责任的诉求；绝大部分诉讼相关费用由原告自行负担。
判决：
1、分包被告向原告支付工程款77572.31元；
2、以77572.31元为基数，自审计报告出具次日起按同期贷款市场报价利率计算利息至款项付清；
3、驳回原告其余全部诉讼请求。
案件受理费、保全费、鉴定费合计128133元，绝大部分由原告自行负担，分包被告仅负担1790元。
整体代理成果
廖秋玲律师梳理分包合同、付款凭证、业主招标控制价、移交资料、总合同文本、审计报告全套证据，庭审紧扣合同约定的结算规则，抗辩原告单方结算、司法鉴定报告，对五百六十余万元的诉请逐项抗辩。法院采纳主要代理观点，仅支持七万余元工程款，将当事人的给付义务极大降低，绝大部分诉讼费、鉴定费判由原告自行承担。律师向企业完整解读一审判决书，释X建设工程结算、审计、司法鉴定、发包人追责的裁判规则，告知上诉权利，完成建设工程分包合同纠纷一审全流程法律服务。
三、律师价值
建设工程分包结算纠纷案件当中，分包合同约定审计下浮结算条款效力、单方竣工结算书效力、司法鉴定与合同结算约定冲突、开票义务与付款抗辩、发包人欠付工程款范围追责、诉讼费用与鉴定费承担，是本案核心要点。廖秋玲律师全程承办本案一审代理，事实梳理、证据组织、庭审抗辩、判决书解读全流程闭环把控，维护企业的商事合法权益。
1. 全盘梳理案件事实，整理证据，识别法律风险，完成完整风险预判
接受委托后，梳理绿化工程分包合同、付款流水、业主代付凭证、项目移交养护期满移交书、总承包合同、第三方招标控制价、财政审计报告。
识别本案核心风险：原告诉请标的高达五百六十余万元，一旦全部或者大部分支持，企业将面临巨额债务；原告会以单方竣工结算书、司法鉴定来绕开合同“审计价下浮18%”结算约定；原告未足额开具发票；项目部分工程原告未施工；项目整体未完成全部审计，付款条件没有全部成就；鉴定费用金额很高，需要争取鉴定费不由我方承担。
向当事人释X建设工程司法解释相关规则，评估案件风险，确定庭审抗辩方向。
2. 搭建一审代理抗辩思路，梳理庭审要点，准备全套庭审预案
代理工作思路：
第一层，分包合同合法有效，结算应当严格执行业主第三方审核价下浮18%的约定，不认可原告单方制作的竣工结算资料；
第二层，已经直接支付加业主代付合计90余万元工程款；原告未足额开具对应发票，享有合同抗辩；
第三层，案涉付款和总合同同步，项目尚未全部审计完毕，未达到全额付款条件；部分工程原告未实际施工；
第四层，合同未约定逾期付款利息，原告诉请利息缺少依据；本案有明确合同结算条款，司法鉴定意见不应被采信，鉴定费应当由申请方自行承担；
第五层，预案：法院仅对已完成审计部分处理，未审计部分应当告知另案处理；抗辩发包人连带责任不能成立。
针对原告诉讼请求，准备质证及辩论全套庭审预案。
3. 参与一审普通程序公开开庭审理，举证质证，发表代理意见
本案公开开庭审理，廖秋玲律师提交全套合同、付款、审计相关证据，围绕结算条款效力、单方结算效力、司法鉴定的适用边界、已付款金额、开票抗辩、付款条件、鉴定费承担发表完整代理抗辩意见。法院采纳核心代理观点，仅支持七万余元工程款，五百多万诉请绝大部分被驳回。
4. 接收民事判决书，逐条拆解判决内容，做好判决解读以及后续程序风险提示
拿到判决书，向当事人解读裁判逻辑，重点说明：建设工程分包中“按业主审计价下浮结算”条款法律效力；司法鉴定不能当然否定书面合同结算约定；发包人承担连带责任需要查明确切欠付金额；鉴定费由败诉方承担规则；告知十五天上诉期，提示后续剩余工程审计完毕之后对方还可另案主张的风险，完成建设工程分包合同一审案件全流程法律服务指引。
5. 沉淀建设工程分包结算办案经验，输出法律风险提示
案件办结之后，结合本案实务输出法律风险提示：
① 建设工程分包合同明确约定以业主/第三方审计价下浮作为结算依据，该约定合法有效，不能直接以单方竣工结算书或者司法鉴定报告否定合同约定。
② 建设工程案件申请司法鉴定不等于必然会被法院采纳，如果合同已经有清晰、可执行结算方式，司法鉴定意见有可能不被采信，高额鉴定费将由申请鉴定一方自行承担。
③ 建设工程约定“付款与总合同同步”，在业主未完成审计结算的情况下，分包方有权拒绝支付未审计部分工程款。
④ 主张发包人在欠付工程款范围内承担责任，前提是查清发包人确切欠付金额，无法查清的，该诉求法院不予支持。
⑤ 商事合同约定先开票后付款的，可作为履行抗辩，但不能完全等同于拒绝全部付款的法定理由。
廖秋玲律师通过证据梳理、庭审抗辩，成功将五百六十余万元的工程款诉求抗辩至仅支持七万余元，极大减轻企业债务负担，维护企业合法商事权益。
四、适用场景与服务指引
建设工程分包合同，约定以业主审计下浮作为结算方式，被起诉索要巨额工程款，需要应诉抗辩，可委托廖秋玲律师提供一审代理法律服务：
1、工程分包合同约定审计下浮结算、付款与总合同同步；
2、原告依据单方结算书起诉高额工程款，并且申请工程造价司法鉴定；
3、存在已付款、未足额开票、部分工程未完工等抗辩事实；
4、服务包含案件事实梳理、证据整理、应诉、庭审质证抗辩、判决书解读、上诉方案提示全套建设工程商事维权法律服务。
