【案情经过】 被上诉人李X与上诉人张X签订《股份转让协议》，约定张X将其在某火锅店15%的股份以7万元转让给李X，并负责带李X与其他三位股东签订新股份协议。李X付款后，被拉入某微信群并代交房租1.8万余元。此后，李X在群内要求张X算清账务以便进行下一步，张X核算后要求李X承担1.5万余元亏损。李X拒绝收款，表示因其他合伙人不同意转让且项目复杂，决定退出并要求作废合同。双方多次协商无果，李X诉至法院，请求解除合同并返还款项。一审法院认定《股份转让协议》无效，判决张X返还转让款7万元及房租1.8万余元。张X不服提起上诉，主张其他合伙人已同意转让且李X已实际参与经营长达数月。
【争议焦点】 本案二审争议焦点在于：一、一审判决确认合同无效是否超出李X诉讼请求，以及适用法律是否正确；二、李X要求张X返还转让款及房租是否有事实和法律依据，即涉案股份转让行为是否有效，以及李X是否实际参与了合伙经营。
【裁判结果】 二审法院审理认为，根据法律规定及原股东合作协议约定，合伙人向外转让财产份额须经其他合伙人一致同意。本案中，其他合伙人明确表示不同意转让，故张X的转让行为无效，涉案协议亦属无效合同。张X主张李X入群及订餐等行为表明其实际参与经营，但证据不足以证明李X参与了合伙事务的共同商议与决策。关于程序与法律适用，一审径行在判决主文中确认合同无效确属超出诉请，且适用已废止的法律不当，二审依法予以纠正，但实体退款处理正确。最终二审判决：张X于判决生效之日起十日内返还李X转让款7万元及垫付的房租1.8万余元，共计8.8万余元；驳回李X的其他诉讼请求。一、二审案件受理费均由张X负担。
