一、案情经过
X年X月X日，某建筑公司与某建设公司签订《战略合作协议》，约定双方合作为某矿业公司提供建设工程施工及资源销售等服务。某建设公司负责协调沟通，某建筑公司按约向某建设公司账户转入60万元作为启动资金。项目推进过程中，双方产生矛盾，未能继续合作。X年X月X日，双方签订《解除合同》，确认解除原合作协议，并约定某建设公司应支付某建筑公司垫付余款共计57.1万余元。其中，某建设公司已于X年X月X日前支付20万元，并退还案外人罗X4.5万元，剩余尾款32.6万余元须于X年X月X日前支付至某建筑公司公户。
期限届满后，某建设公司未支付剩余尾款。某建筑公司遂向一审法院提起诉讼，要求某建设公司返还工程款32.6万余元及利息。一审法院经审理，依法缺席判决某建设公司返还上述款项及利息。某建设公司不服，提起上诉，请求撤销一审判决并驳回某建筑公司的全部诉请。
二、争议焦点
本案二审的争议焦点主要集中在以下三个方面：
1. 《解除合同》的性质及亏损分担问题。某建设公司上诉主张，《解除合同》仅确认了垫付款金额及返还计划，并非最终结算协议，未免除某建筑公司的亏损分担义务。其主张案涉项目客观存在174.2万余元的亏损，依据公平原则及原协议约定，某建筑公司应承担50%的亏损。
2. 先履行抗辩权的行使问题。某建设公司认为，在某建筑公司拒不承担项目亏损的前提下，其有权拒绝支付剩余垫付款，未支付尾款系行使先履行抗辩权，不构成违约。
3. 一审程序及实体处理问题。某建设公司主张其一审缺席系疏忽记错时间，并非无正当理由，且一审法院未全面审查项目盈亏事实，径行判决实体处理不公。
三、办案经过
单嘉妍律师接受某建筑公司委托后，全面梳理了案件材料，并针对某建设公司的上诉理由制定了严密的答辩策略。
首先，单律师深入剖析了《解除合同》的法律性质。单律师指出，该合同不仅解除了双方的合作关系，更对前期的垫付款进行了明确的清算和确认，形成了新的、独立的债权债务关系。合同中明确约定了退款金额及期限，且无任何关于亏损分担的保留条款，应视为双方对合作期间债权债务的最终结算。
其次，单律师精准抓住了对方在诉讼程序上的瑕疵。单律师向法庭强调，某建设公司主张的“项目亏损分担”属于独立的诉讼请求，依法应当以反诉形式提出。某建设公司在一审中仅将其作为抗辩理由，并未依法提起反诉，一审法院不予审查完全符合法定程序。
最后，在二审庭审中，单律师逻辑清晰、有理有据地发表了答辩意见，充分论证了结算协议的独立效力以及对方上诉理由不能成立的法律依据，成功说服了合议庭。
四、案件结果
二审法院经审理认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。双方签订的《解除合同》合法有效，某建设公司未按约支付尾款已构成违约。关于某建设公司主张某建筑公司应承担项目亏损的问题，因某建设公司在一审中未提出反诉，一审法院不予审查并无不当。最终，二审法院判决驳回上诉，维持原判。某建设公司需承担二审案件受理费六千余元。
五、案件价值
本案明确了合作合同解除后，双方签订的结算协议的独立法律效力。在结算协议已明确债权债务金额且未约定亏损分担的情况下，一方事后以项目亏损为由拒绝履行付款义务，缺乏法律依据。同时，本案厘清了抗辩与反诉的程序界限，对于未依法提起反诉的独立诉求，法院在本案中不予审查，保障了民事诉讼程序的规范性与严谨性，为同类案件的审理提供了重要的裁判参考。
六、适用场景
本案广泛适用于建设工程合作合同纠纷、合伙协议纠纷、联营合同纠纷等商事合作领域。特别是在双方合作破裂后签订解除协议或结算协议的场景下，对于如何认定结算协议的效力、如何处理合作期间的亏损分担争议、以及诉讼中反诉与抗辩程序的准确运用，具有极强的实务指导意义。
七、案件总结
商事合作中，双方在合作终止时务必签订权责清晰的结算协议。若存在亏损分担等复杂争议，应在协议中予以明确，或依法及时提起反诉。若仅签订退款协议而未提及亏损，事后又以亏损为由拒付退款，将难以得到法院支持。企业在日常经营中应增强证据意识与程序意识，规范合同管理，避免因程序瑕疵或约定不明导致自身合法权益受损。
