一、文书基础信息
审理法院：山东省齐河县人民法院 判决日期：二〇二五年三月
二、案件背景
第三人广告经营部承接某教育咨询公司广告牌制作安装承揽业务，完成施工后尚有部分承揽费未结清。第三人将该债权转让给原告，原告提起承揽合同纠纷诉讼，不仅起诉教育咨询公司，还将两名公司股东一并列为被告，要求公司及两名股东共同支付广告安装费及利息。宁增超律师接受教育咨询公司及两名股东委托代理本案应诉。 被告方抗辩：案涉承揽业务属于公司经营行为，两名股东行为属于职务行为，股东个人不应承担公司债务；原告提交的证据不足以证明欠付全部款项。 法院裁判要点：案涉承揽合同关系真实有效，债权转让合法，教育咨询公司应当承担剩余承揽费给付义务；两名股东开展业务对接、部分付款属于职务行为，原告要求股东个人承担还款责任没有法律依据，驳回对两名股东的全部诉讼请求，按查明的实际欠款金额作出判决。
核心案件争议
1.公司股东对接业务、个人代为转账付款，是否需要对公司承揽债务承担个人清偿责任；
2.债权转让之后，债权受让人向债务人主张承揽费的主体资格；
3.结合微信聊天、转账流水，如何核实承揽项目实际总价款、已付款、剩余欠款金额。
三、案件审理结果
1.教育咨询公司向原告支付承揽费 29648 元及利息，利息以 29648 元为基数，自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期 LPR 计算至实际付清；
2.驳回原告对两名股东的全部诉讼请求；
3.驳回原告其他诉讼请求；
4.案件受理费、保全费合计 748 元，由原告负担 148 元，教育咨询公司负担 600 元。
四、宁增超律师核心代理工作
1. 梳理全部聊天、银行转账证据，厘清业务主体
整理公司工商档案、股东身份信息、微信沟通记录、全部付款流水，区分公司行为与股东个人行为，证明案涉承揽项目的实际缔约主体为教育咨询公司。
2. 重点抗辩股东个人不承担公司债务
依据公司法关于公司法人独立人格规则，向法庭阐明：股东参与业务对接、个别代付行为属于履行职务，不能仅凭股东参与沟通、偶尔个人转账，就直接判令股东对公司债务承担个人责任，该抗辩意见被法院采纳。
3. 逐项核对已付款，对原告诉求金额提出实质性抗辩
对原告主张的总价款、每一笔已付款逐一核对质证，区分公司公户付款与股东代付，核算出法院最终认定的实际剩余欠款金额，降低案件给付金额。
4. 针对债权转让效力、案件事实发表完整质证意见
对原告提交的债权转让协议、录音、微信记录等全套证据逐条发表质证意见，辨析证据证明效力，指出原告诉讼请求中的不合理部分。
5. 厘清法律边界，区分职务行为与个人债务
向法庭说明法人独立责任制度，厘清职务行为与个人行为的边界，成功实现两名股东在本案中不承担任何清偿责任，最大限度维护股东个人财产安全。
五、适用咨询场景
1.承揽、服务类合同纠纷，公司股东参与业务对接、有少量个人转账，被一并起诉要求个人担责；
2.债权受让之后，受让人向原债务人主张合同欠款；
3.需要区分公司债务与股东个人债务，避免股东个人财产因公司经营纠纷被执行。
六、法律服务指引
公司股东参与业务沟通、偶尔代为付款，并不当然需要对公司债务承担个人责任，关键看行为是否属于职务行为、是否存在财产混同等法定情形。 债权转让只要协议本身合法，即便未提前通知债务人，诉讼送达后同样发生债权转让效力。 企业经营中尽量优先使用公司账户结算，留存沟通记录，便于区分公司行为和股东个人行为。 可委托宁增超律师代理承揽、服务类商事案件，做好公司及股东风险隔离，抗辩股东个人承担公司债务，维护当事人财产权益。
