【案情经过】
王X持有某建筑公司出具的授权委托书，以某建筑公司名义与某投资公司签订供水工程施工合同，并实际组织施工直至工程竣工验收。案涉工程审定造价为1431万余元，某投资公司已支付1154万余元，尚欠276万余元。王X遂起诉要求某建筑公司与某投资公司共同支付剩余工程款276万余元、利息8万余元及律师费6万元。一审法院审理认为，因某投资公司对王X借用资质不知情，王X与某建筑公司之间应认定为转包关系，判决某建筑公司支付欠款及利息，某投资公司在欠付范围内承担责任。某建筑公司不服提起上诉，主张王X系借用资质，双方实为挂靠关系，其仅负有工程款转付义务，请求改判驳回王X对其的诉讼请求。
【争议焦点】
本案二审的核心争议焦点为：某建筑公司、王X与某投资公司之间的法律关系应如何准确认定，即王X与某建筑公司之间究竟属于挂靠关系还是转包关系。某建筑公司主张，王X未经允许使用公章或借用资质承接工程，双方内部无建立合同关系的合意，属于典型的挂靠关系，被挂靠方不承担直接给付工程款的责任。王X与某投资公司则辩称，区分转包与挂靠的关键在于发包人对借用资质是否知情，某投资公司对借用资质一事并不知情，合同相对方始终为某建筑公司，故应认定为转包关系，某建筑公司负有直接付款义务。
【裁判结果】
二审法院经审理认为，在挂靠施工情形下，涉及外部关系与内部法律关系的认定。若发包人不知道挂靠事实，有理由相信履行施工合同义务的就是被挂靠人，应优先保护善意发包人的利益。本案中，施工合同及附属合同并未将王X列为当事人，王X仅以委托代理人身份签字。某投资公司明确表示对借用资质不知情，在签订及履行合同过程中有理由相信承包人为某建筑公司。因此，某建筑公司将案涉工程交由王X施工的行为，在法律性质上应认定为转包行为。一审法院对此认定正确。最终，二审法院判决驳回上诉，维持原判。某建筑公司需向王X支付工程款276万余元及相应利息，某投资公司在欠付工程款范围内承担支付责任。
