【案情经过】
2022年5月，马XX、侯X与某房地产公司签订《协议书》，约定合作开发房产项目，某房地产公司以自有土地使用权投资，马XX等人承担项目开发过程中的全部资金投入。协议签订后，马XX分四次向某房地产公司转账共计175万元，其中100万元、20万元、20万元备注为借款，35万元备注为投资款。2023年4月，马X乙受让股权成为某房地产公司全资股东并担任法定代表人。同年6月，马XX与某房地产公司签订四份借款协议，明确将前述175万元款项转为借款，约定月息2%。因某房地产公司未按约还本付息，马XX委托王潇培律师向法院提起诉讼，请求判令某房地产公司偿还借款本金175万元及相应利息、保全费等。一审法院审理后支持了马XX的诉讼请求。某房地产公司不服一审判决提起上诉，主张双方基础法律关系为投资关系，借款协议系马XX与马X乙（二人系兄妹）恶意串通伪造，且要求从借款中扣除某房地产公司向侯X转出的39万元。
【争议焦点】
本案二审的争议焦点主要集中在两个方面：其一，案涉175万元款项的性质究竟为投资款还是借款，马XX与某房地产公司签订的四份借款协议是否因恶意串通而无效；其二，某房地产公司主张向侯X转出的39万元应从案涉借款本金中予以扣除，该主张是否成立。
【裁判结果】
二审法院经审理认为，关于款项性质及协议效力，马X乙作为某房地产公司的全资股东、执行董事及法定代表人，在其权利范围内与马XX签订借款协议，将投资款转为借款，系双方真实意思表示，未违反法律强制性规定，合法有效。马XX与马X乙虽为兄妹，但不影响协议效力，某房地产公司关于恶意串通的上诉理由缺乏事实与法律依据。关于39万元扣除问题，因该款项涉及第三人侯X，与本案借款合同纠纷不属于同一法律关系，且现有证据不能证明其与本案的关联性，故不予支持。综上，二审法院判决驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2.4万余元由某房地产公司承担。
