【案情经过】
2019年3月，叶XX与温XX、赖XX签订《合作协议》，约定共同出资合作位于某市某区某山的某小区铝合金门窗、百叶、栏杆项目，资金统一转入叶XX名下尾号为XXXX的某银行账户。同年12月，因项目施工存在问题，叶XX与温XX（受温XX指派负责合伙事宜）、赖XX签订《协议书》，确认叶XX在项目中投资37.5万元，认损失15万元，余下22.5万元由某公司在项目结算后一次性付清，叶XX自愿退出工程，后续税务和工程质量由某公司负责。后因某公司（由某经营部转型升级而来）注销，其唯一自然人股东温XX未返还款项。叶XX遂诉至法院，要求温XX、温XX、赖XX返还投资款22.5万元及资金占用利息。一审法院审理后，判决温XX返还22.5万元及利息。温XX不服，提起上诉，主张叶XX未足额出资、协议金额系受欺骗所签，且诉讼已过三年时效。
【争议焦点】
本案二审争议焦点为：温XX是否应向叶XX返还案涉投资款。具体包括三个方面：一是叶XX是否实际出资37.5万元，案涉《协议书》记载的金额是否属实；二是案涉诉讼请求是否已超过三年诉讼时效；三是温XX作为已注销某公司的唯一股东，是否应当依法承担返还投资款的义务。
【裁判结果】
二审法院经审理认为，案涉《协议书》系各方真实意思表示，内容未违反法律法规强制性规定，合法有效。结合叶XX提交的银行交易流水，足以证明其出资事实，温XX主张叶XX未足额出资的理由不予采纳。关于诉讼时效，案涉工程于2021年1月完成结算，叶XX于2022年7月、8月向某公司邮寄律师函催收，本案立案时间为2025年8月，依法未超诉讼时效。因某公司已注销，一审法院判令唯一股东温XX承担返还义务并无不当。最终，二审法院判决驳回上诉，维持原判，二审案件受理费由温XX负担。
