【案情经过】
2025年11月，某信息公司向某公司出具申请书，拟购买某小区特定厂房，面积2765.93平方米，总价780万元，并支付10万元申请金。申请书约定若申请获批，申请金转为建厂费用，接到通知3日内签约，否则某公司有权没收。某信息公司转账备注为购制厂房意向金。某公司批准后，双方通过微信沟通，某公司承诺于2026年底前取得规划和施工许可证。某信息公司认为建设周期过长、风险太大，表示“等不起”。随后，某公司向某信息公司发函要求签约，否则没收10万元。某信息公司回函要求某公司在10日内提供立项、土地使用权、规划及预售等行政许可文件，否则不再签约并要求退款。某公司逾期未提供且未退款。某信息公司遂诉至某基层法院，请求判令某公司返还10万元及利息、律师费等。一审法院审理认为，该10万元不具备定金罚则的对等担保功能，属于预付款。某信息公司要求提供文件属正当磋商，某公司未提供且未退款，判决某公司返还10万元及利息，驳回其他诉请。某公司不服，提起上诉。
【争议焦点】
本案二审的核心争议焦点在于某公司应否向某信息公司返还案涉10万元款项及相应利息。具体涵盖两个层面：其一，案涉10万元款项的法律性质。某公司主张该款项为立约定金，适用定金罚则予以没收；某信息公司则主张该款项并非定金，某公司未取得相关许可导致合同目的无法实现，应予返还。其二，本约未能订立的归责问题。某公司认为某信息公司单方停止磋商构成违约；某信息公司则主张其要求提供关键审批文件系基于交易安全的合理关切，某公司无法提供导致磋商失败，不可归责于己方。此外，某公司主张某信息公司的关联公司已在确认单上盖章，某信息公司存在违约。
【裁判结果】
二审法院经审理认为，案涉申请书系双方真实意思表示，构成预约合同，合法有效。关于款项性质，因申请书未约定收受方违约时双倍返还的核心要素，且转账备注为意向金，一审认定其为预付款而非立约定金正确。关于归责问题，预约合同约束双方诚信磋商，某信息公司作为买受人要求提供项目合法性及产权风险等关键文件，属正当缔约行为。某公司承诺取得许可证的时间较晚，某信息公司认为风险难以控制而拒绝签约，具有合理性。某公司未在限期内提供合法建设及销售条件证明，不能认定某信息公司无正当理由单方拒签。关联公司盖章行为不能改变合同相对性，亦不能认定某信息公司违约。最终，二审法院判决驳回上诉，维持原判，某公司需承担二审案件受理费。
