一、案件详情
本案属于建设工程领域典型的实际施工人起诉总承包单位+工程发包人的施工合同纠纷。
案涉市政路网工程由发包人(我方当事人,某投资开发公司)通过公开招投标发包给某建筑总承包公司,双方签署正式建设工程施工合同及多份工程变更补充协议,约定工程范围、计价规则、财政评审结算、付款节点、质量保证金等核心条款。
总承包单位承接工程后,与一名原告(实际施工人)签署内部管理目标责任书,由该实际施工人自筹资金、组织人员机械完成案涉一期工程施工。工程完成后经五方竣工验收合格,缺陷责任期届满,第三方机构出具财政投资评审结论确定工程审定结算造价。
实际施工人以工程实际投入人身份提起诉讼,提出两项核心主张:
1.要求总承包单位向其支付欠付的工程折价补偿款及高额逾期付款违约金;
2.要求发包人(我方当事人)在欠付总承包单位工程价款及违约金范围内,承担连带清偿责任。
原告诉讼逻辑:其系案涉工程实际施工人,依据建设工程司法解释,发包人应当在欠付工程款范围内向实际施工人承担责任。同时原告将后期发生的多笔工程付款全部认定为二期工程项目款项,主张发包人尚未付清一期工程对应工程款。
我方代理发包人应诉,案件审理过程中核心对抗焦点为:
1.案涉内部管理目标责任书属于借用资质还是工程转包;
2.发包人是否欠付总承包单位一期工程工程款;
3.实际施工人能否突破合同相对性,直接向发包人主张工程款项;
4.原告主张的逾期付款违约金(利息)计算标准是否应当得到法庭支持。
二、案件结果
1.法院认定:总承包单位与实际施工人之间构成工程转包,双方签订的内部管理目标责任书无效;发包人在招投标及合同履行全过程中,事前并不知晓转包事实。
2.法院判决由总承包单位向实际施工人支付对应工程折价补偿款及资金占用利息;
3.采纳我方代理意见,驳回实际施工人针对发包人(我方当事人)的全部诉讼请求,发包人无需向实际施工人承担任何清偿、连带责任。
4.案件诉讼费用由原告及总承包单位分担,我方委托人无需承担本案案件受理费。
三、律师价值
1.精准法律定性,厘清合同相对性适用边界:庭审中充分辨析“转包”与“借用资质”的司法审查区分要点,重点举证证明发包人对于案涉转包行为事前不知情。结合司法解释规定论证:实际施工人向不知情的发包人主张权利,应当满足发包人欠付工程款的前提条件;同时本案依据审理援引的司法解释条文,接受转包的实际施工人,无权向无合同关系的发包人主张折价补偿款,从法律根源否定原告诉请基础。
2.拆解复杂工程付款,厘清一、二期工程资金流向:本案存在一期已竣工工程、二期后续新增变更工程,多笔进度款跨年度支付,账目混杂。刘金炎律师细致梳理全部合同文本、多份补充协议、工程费用申请审批材料、银行付款凭证,区分两个阶段工程的施工时间、报审流程、付款背景,针对原告对付款款项性质的错误归类逐一反驳,协助法庭查明款项事实。
3.抗辩高额计息标准,降低整体债务风险:针对原告主张按LPR两倍计算逾期付款违约金(利息)的诉讼请求,结合转包合同无效、双方未约定逾期付款违约责任、司法解释计息规则发表代理意见,最终法院未采纳两倍LPR标准,仅按照一年期LPR计算资金占用利息,调低了原告可获支持的计息标准。
4.完备证据与质证,妥善应对缺席审理的不利局面:虽总承包单位提交书面答辩,但拒不到庭参与庭审,案件事实查明高度依赖双方举证。代理律师完整提交付款、发票、合同全套证据,针对原告提交的数十份证据逐项发表质证意见,指出部分证据为原告与总承包单位内部往来,不能约束发包人,完整构建我方抗辩体系,帮助委托人化解面临巨额赔付的诉讼风险。
四、适用场景与服务指引
若您或亲友遇到以下场景,可随时联系刘金炎律师
1.发包人被实际施工人起诉,要求在欠付工程款范围内承担连带清偿责任;
2.工程存在转包、内部承包模式,实际施工人越过总承包单位直接向建设单位追责;
3.工程项目分多期施工,一、二期工程款交叉支付,款项对应项目难以区分;
4.财政评审结算的市政类建设工程,产生欠付工程款、利息、违约金争议;
5.总承包单位提交答辩但拒不出庭,发包人独自对抗实际施工人的起诉。
