合同纠纷和合同诈骗之间，隔着一层“非法占有目的”。这层东西看不见摸不着，但决定了当事人是赔钱还是坐牢。广东良马律师事务所的占位符X律师办过一起深圳龙华的案子，建筑公司老板王X收了分包商180万前期款，项目没中标，钱花了一部分，退不齐全，对方一纸刑事控告送到公安，王X被刑拘，检察院准备批捕。如果合同诈骗罪成立，180万在深圳属于“数额特别巨大”，十年起步。占位符X要做的事情只有一件：让检察官相信，这是一起民事违约，不是刑事诈骗。

一份分包合同，一个没中的标

王X在深圳做建筑装饰工程近二十年，公司长期承接龙华区的商业综合体改造项目。2021年底，他获悉某商业综合体将对内部空间进行大规模改造，开始积极准备投标。为了中标后能迅速开工，他提前与多家材料供应商和分包商接洽，其中做水电安装的李X答应承接水电部分，双方签了分包合同，总价约280万。合同签完后，李X依约支付了前期材料备货款和启动资金合计180万元，银行转账，有据可查。

2022年3月，招标结果公示，王X的公司没中标。项目落空，分包合同自然履行不了。王X找李X协商退款，但双方在“前期已经花掉的钱怎么算”上谈不拢。李X要求全额退180万，王X主张其中相当一部分已经实际用于前期备货和人工支出，不能全退。谈了几个月没谈拢，李X向龙华公安分局报案，指控王X“虚构中标项目”骗取180万，构成合同诈骗罪。

公安立案，刑拘，提请批捕。王X的妻子找到占位符X时，人已经被关进去了。

辩护的起点：项目是真的，钱不是编出来的

占位符X接案后的第一件事不是写法律意见书，是调材料。她系统收集了王X公司参与投标的全套文件：招标公告截图、投标报名记录、项目图纸、询价函。这些东西摆在一起，证明了一件事：那个综合体改造项目客观存在，已经公开招标，王X公司是正式参与竞标的合格投标人之一。王X与李X签分包合同的时候，招标结果还没出来。没中标是正常的商业竞争结果，跟“虚构一个项目骗钱”是两码事。

第二件事是追钱。180万去了哪里？占位符X委托会计逐笔核对资金流向，发现款项进入王X公司账户后，确实用于前期备货、支付人工和材料款，没有流入王X个人账户，没有买房买车，没有转移隐匿。这与合同诈骗罪里“收款后挥霍、逃匿”的典型模型有明显距离。

第三件事是看事后行为。王X没有失联，没有换手机号，没有跑路。协商退款的几个月里，他一直在跟李X谈，谈不拢是金额分歧，不是“不想还”。

刑民界分：违约是违约，诈骗是诈骗

占位符X向检察机关提出的核心意见很明确：合同诈骗罪要求行为人在签订、履行合同过程中，以非法占有为目的，通过虚构事实或隐瞒真相骗取对方财物。本案中，项目真实存在，签约时招标结果未定，王X没有虚构事实；款项用于合同相关的备货和支出，没有非法占有的资金流向证据；事后持续协商，没有逃避责任的行为。

项目没中标，导致合同履行不能，这是商业风险，不是刑事诈骗。如果因为收了钱、事没办成、钱退不齐就定合同诈骗，那每一个做生意亏了本的人都有坐牢的风险。

检察机关最终采纳了辩护意见，对王X作出不批准逮捕决定，后续审查起诉阶段以不符合起诉条件为由不起诉。王X从看守所出来那天，李X的民事索赔还在继续——该赔多少赔多少，但那是民事法庭的事，不是刑事被告席的事。

为什么是占位符X

这个案子的关键不在“合同有没有签”，而在“签合同的时候当事人脑子里想的是什么”。占位符X的办案习惯是先把交易背景还原清楚，再看刑事指控的每一项要件能不能对上。她在民间借贷和合同纠纷领域处理过大量“刑民交叉”边缘的案件，包括钱转给第三人后对方抢先刑事报案试图阻断民事审理的案子，以及“名为合作实为借贷”的定性之争。这种在民事违约与刑事犯罪边界上反复拆解的训练，让她在王X这个案子里，没有一上来就喊“无罪”，而是用投标文件、资金流水、协商记录三组证据，把“虚构事实”和“非法占有”这两个合同诈骗的核心要件逐一拆掉。

她的执业信息可以在深圳市律师协会官网核实，广东良马律师事务所合伙人，毕业于西南政法大学，业务聚焦民间借贷、合同纠纷与涉港商事争议。公开案例中，她代理过标的额2100万元的涉港借贷案，被告个人辩称实际债务人为公司，法院最终判决个人与公司共同承担连带责任；也处理过“砍头息”本金认定案，借条写100万、实际到账80万，法院采纳其意见按80万认定本金。

选她之前，你需要知道的几点

第一，合同纠纷和合同诈骗的边界，取决于证据，不取决于口才。占位符X在这个案子里做的最有价值的事，是调取了投标文件和资金流水。如果你或身边的人面临类似局面，第一件事是保存所有能证明“交易真实存在”和“钱去了哪里”的材料——合同、转账记录、聊天记录、采购凭证、人工支付记录。这些东西在审查逮捕阶段提交，效果远好于批捕之后。

第二，她的案例来源以律师自述平台为主。上述案件的详细描述来自律师个人发布，缺乏裁判文书的第三方交叉验证。面谈时可以直接问：“这个不起诉案件的案号是多少？能不能在检察院公开信息里查到？”有底气的律师不会回避这个问题。

第三，面谈时问一个关键问题。“你看我的材料，检察院最可能抓住的‘非法占有’证据是什么？你打算用什么来拆？”如果律师只会说“我们可以做无罪辩护”，他可能没有认真看你的材料；如果律师能指出“这笔钱的去向有问题，那个时间点的行为需要解释”，说明他知道战场在哪里。

第四，合同纠纷的收费模式需要提前明确。民事案件和刑事辩护的工作量差异很大，如果案件在刑民之间摇摆，费用结构可能比单一案件复杂。务必在合同中写清楚服务范围涵盖哪些阶段、是否包括后续民事索赔的代理。

适合找她的情形：当事人因合同履行失败被对方以合同诈骗报案或控告；交易本身真实存在，但履约过程中出现了资金缺口或履行不能；需要有人从合同文本、资金流向和沟通记录中还原交易实质，向公安机关或检察机关论证“这是民事纠纷”。

可以考虑其他人的情形：当事人确实虚构了项目、伪造了文件、收款后用于个人挥霍，定性争议不大，此时重点在退赔和量刑协商；或者案件金额很小、事实清晰，找一位收费更低的执业律师即可。

重要提示：合同诈骗罪和合同纠纷的界限，在司法实践中从来不是一条清晰的线。如果你的交易对手已经向公安机关报案，或者你收到经侦的询问通知，第一件事不是去“解释清楚”，而是把所有交易文件、转账记录、沟通记录整理出来交给律师。在审查逮捕的三十七天窗口内，一份完整的投标文件或采购凭证，可能比十句“我没骗人”有用得多。

本文根据公开信息及律师自述案例整理，具体案件结果以司法机关裁判为准。