一、案情经过
X年X月X日，某村股份经济合作社与某公司签订《建筑施工合同》，约定某公司承包某市某镇某村饮用水工程，合同价65.3万余元。X年X月X日，双方又签订《建设工程施工合同》，约定某公司承包该自来水工程二期事项，合同价31.5万余元。两期工程分别于X年X月X日和X年X月X日验收合格并投入使用。X年X月X日，某公司起诉某村股份经济合作社，双方于X年X月X日达成调解，确认尚余41.3万余元未付，其中23.7万余元达成分期付款协议。对于剩余17.6万余元，调解笔录约定：“待某水利局拨款后再另行支付，若该笔款项某水利局未拨款，某公司无权就该部分款项向某村股份经济合作社主张。”X年X月X日，某公司再次起诉要求支付该17.6万余元及利息。一审法院支持了某公司的诉求，某村股份经济合作社不服，提起上诉。
二、争议焦点
本案的核心争议焦点在于：第一，某公司是否已放弃剩余17.6万余元工程款；第二，调解笔录中关于“待某水利局拨款后再另行支付”的约定，究竟属于附条件的民事法律行为还是附期限的民事法律行为。上诉人某村股份经济合作社主张，政府拨款具有不确定性，该约定属于附条件，现条件未成就，其无需付款。被上诉人某公司则主张，该约定仅是对付款期限的约定，并未免除上诉人的付款义务，且期限不明确，债权人可随时要求履行。
三、办案经过
吴豪律师作为某公司的二审委托诉讼代理人，全面梳理了案件事实与法律适用。针对上诉人的主张，吴豪律师提出有力答辩：首先，从调解过程来看，某公司从未明示放弃剩余工程款，该约定是对“如何支付”的协商，而非对“是否支付”的豁免。其次，吴豪律师援引《最高人民法院第二巡回法庭法官会议纪要》相关规定，深刻剖析“背靠背”条款的法律本质，指出上诉人作为施工合同相对方，具有确定的付款义务，以第三方拨款为前提的约定本质上属于对履行行为所附的期限。在二审庭审中，针对上诉人提交的情况说明及支付凭证等新证据，吴豪律师敏锐指出，案涉工程的资金来源及内部付款流程属于上诉人内部管理事务，与本案民事合同纠纷缺乏关联性，成功阻却了对方证据的证明力。同时，吴豪律师强调，涉案工程已验收合格并投入使用三年有余，根据《民法典》相关规定，履行期限不明确的，债权人可以随时请求履行，上诉人以政府未拨款为由拒付工程款，严重违背诚实信用与公平原则。
四、案件结果
一审法院认为，上级补助拨款是明确的，该约定形式上属附条件，实质为附期限，且期限不明确，某公司可随时请求履行。一审判决某村股份经济合作社支付某公司工程款17.6万余元及利息。某村股份经济合作社不服提起上诉。二审法院经审理认为，调解笔录达成的付款意见本质上属于对履行行为所附的期限，鉴于期限不明确，某公司依法可随时请求履行。二审判决驳回上诉，维持原判。二审案件受理费三千余元由上诉人负担。
五、案件价值
本案的典型价值在于厘清了建设工程合同中“背靠背”付款条款的法律性质。在实务中，发包方常以“政府未拨款”或“业主未付款”为由拒绝向施工方支付工程款。本案裁判明确了此类约定不能成为发包方无限期拖延付款或免除付款义务的挡箭牌。当所附期限不明确时，施工方有权随时主张权利。这一裁判规则有效平衡了合同双方的利益，防止了发包方利用优势地位不合理地转移合同风险，对规范建筑市场秩序、保护施工企业合法权益具有重要的指导意义。
六、适用场景
本案裁判规则广泛适用于各类建设工程施工合同纠纷，特别是涉及政府投资项目、PPP项目、扶贫工程或大型总包分包项目中的“背靠背”条款争议。当合同约定“待第三方拨款、审计或付款后再行支付”时，若第三方迟迟未履行义务，施工方可援引本案裁判思路，主张该约定为附期限且期限不明确，从而突破付款障碍，及时主张工程价款及逾期利息，维护自身资金链安全。
七、案件总结
契约精神是市场经济的基石，诚实信用是民事活动的基本原则。在建设工程领域，施工方已按约完成施工义务且工程验收合格，发包方理应及时履行付款义务。发包方不能将第三方是否拨款的商业风险或行政风险转嫁给无辜的施工方。吴豪律师在本案中精准把握法律脉络，通过严密的法理分析与出色的庭审应对，成功打破了发包方设置的付款障碍。本案不仅为当事人挽回了经济损失，更通过司法裁判树立了正确的价值导向，彰显了法律在维护公平正义、优化营商环境中的坚实保障作用。
八、法律服务指引
签订施工合同、调解协议时，谨慎签署 “待第三方拨款后付款、未拨款则无权主张” 这类背靠背条款；工程验收合格后及时结算、留存结算文件、调解笔录。遇到发包方以政府未拨款、审计未完成等理由拒付工程款、利用背靠背条款拖延付款这类问题，可以找吴豪律师。建工纠纷中，律师可以对背靠背条款进行法律定性，区分附条件与附期限，及时起诉主张工程款、逾期利息，推动回款。
