【案情经过】
WXX与某公司库尔勒XX公司签订《土建队伍劳务分包合同》及《普H干渠改扩建施工承包协议》，WXX按约完成施工任务。WX丙作为时任某公司库尔勒XX公司负责人，向WXX支付部分工程款（10万余元）并就结算事宜进行协商。后某公司库尔勒XX公司注销。WXX起诉要求支付剩余工程款。一审法院判令某公司承担付款责任。某公司不服提起上诉，二审法院维持原判。某公司仍不服，向某高级人民法院申请再审，主张WX丙将分公司资金与个人财产混同，私自截留项目回款，案涉债务系WX丙个人行为，应由其自行清偿，请求撤销原判。WX丙作为被申请人，委托何湘艳律师代理本案再审审查阶段。
【争议焦点】
本案再审审查的争议焦点为：某公司是否应当对案涉债务承担付款责任，即WX丙的行为是否属于职务行为。
某公司主张，其调取的银行流水证明WX丙指示财务将款项转入其本人及配偶H某甲私人账户，公司未收取工程款也未管控资金。案涉合同签订、工程量核对、结算及资金支配均由WX丙个人掌控，已付工程款亦由H某甲个人账户支付。某公司认为WX丙并非正常职务经营，案涉债务系其个人行为。
WX丙方则主张，WX丙作为分公司负责人，对外签订合同及结算均系履行职务行为。根据《中华人民共和国公司法》规定，分公司不具有法人资格，其民事责任应由总公司承担。某公司内部资金管理问题不能对抗外部债权人。
【裁判结果】
某高级人民法院经审查认为，本案诉争法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行前，应适用当时的法律规定。根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。某公司库尔勒XX公司已注销，其存续期间对外经营产生的债务应由某公司承担。某公司提交的《账户交易明细查询》仅能证明分公司内部资金流向，不足以推翻原审认定。WX丙个人财产是否与分公司存在混同及是否私自截留资金，系某公司内部关系，某公司可另案主张，但不能以此为由拒绝对外承担付款责任。
最终，某高级人民法院裁定驳回某公司的再审申请。
