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成功案例 | 合同纠纷胜诉确认百余万债权却无财产可执行,贾庆霖律师起诉追责股东成功完成深度执行

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贾庆霖律师 在线
广东良马律师事务所
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在商事诉讼中,回款远比胜诉难的问题普遍存在。不少当事人拿到胜诉判决,却因被执行公司财产不足以清偿债务导致案件终本。本案亦陷入同样的执行难题,而贾庆霖律师通过起诉股东承担补充赔偿责任,最终成功完成了案件的深度执行。

本案客户为一家从事建材贸易的公司,案件发生时,市场上建材采购需求旺盛,客户与某工程公司签订了《材料采购合同》,约定由客户向该工程公司供应一批建材,货款总额近200万元,工程公司应在收货后三个月内付清全款。合同签订后,客户依约完成全部供货,工程公司也出具了收货确认单。然而付款期限届满后,工程公司以项目回款慢为由一再拖延,客户多次催收无果,此前投入的采购成本和垫付资金被彻底套牢。为挽回高达百余万元的经济损失,客户委托了贾庆霖律师处理本案。

贾庆霖律师在了解案情后,迅速组建了办案律师团队。律师团队第一时间开展证据归集与梳理工作,通过整理双方合同文本、收货确认单、对账单、微信沟通记录、转账流水等证据,还原了本案买卖合同履行的完整过程,并向法院提起买卖合同纠纷诉讼。

庭审过程中,被告公司主张案涉交易的实际主体为中间人,自身仅为名义上的参与方,涉案款项往来与其无关,无需承担相应责任。针对对方的抗辩理由,我方律师团队结合已提交证据指出:合同签订全程由被告公司法定代表人主导参与,收货确认单加盖被告公司公章,所有沟通与对账均通过双方对公渠道完成,证明案涉买卖交易真实发生于原、被告双方之间;被告公司已实际收货并确认货款金额,理应依约支付全部货款。法院经审理,采纳了我方的代理意见,判决该工程公司向客户支付货款157万余元及相应逾期付款损失。

判决生效后,对方公司仍未履行付款义务,迟迟拖延还款。为保障客户权益,律师团队即刻代理客户向法院申请强制执行。

在强制执行阶段,法院穷尽全部财产查控措施,仅轮候冻结对方名下一处银行账户、轮候查封数台车辆。经核查,被查封车辆均由第三方实际占有管控,法院无法对其实施处置措施;除此之外,对方名下再无其他可供执行的财产。最终,法院依法出具终结本次执行程序裁定书,客户手握胜诉判决却无法实现回款,案件执行工作陷入僵局。

面对困局,律师团队并未就此止步,通过调取对方公司全套工商内档资料,我方对该公司的股权信息进行了详细梳理:对方公司设立初期,原始股东已全额实缴初始出资,后续原股东全部退出,三名新股东受让全部股权并完成初始出资缴纳。数年后,该公司大幅提升注册资本,三名股东也同步追加大额认缴增资。

根据以上事实,律师团队对案件的深度执行方案进行了研讨:三名股东仅足额缴纳了初始股权出资,后续大额认缴增资分文未实缴。对方公司长期无有效资产清偿债务,核心原因是股东利用超长认缴期限恶意拖延出资,削弱了公司偿债能力,从而规避债务承担。依据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释、九民会议纪要中关于股东出资加速到期的司法裁判规则,本案中对方公司无力清偿生效判决确认的到期债务,法院已穷尽全部执行措施仍未查到可供执行财产,公司具备破产情形,且三名股东未主动申请公司破产清算,完全符合股东出资加速到期的法定适用条件。

而在出资加速到期的规则下,三名股东的出资义务即刻全部到期,其未足额缴纳增资的行为,属于未履行出资义务的情形。据此,债权人有权主张股东在未出资本息范围内,对公司无法清偿的债务承担补充赔偿责任。

基于上述研判,律师团队代理客户提起股东出资纠纷诉讼,请求法院判令对方公司三名股东,在各自未实缴增资的限额内,对公司无法清偿的157万余元债务承担补充赔偿责任。

庭审中,三名股东提出抗辩,主张公司名下有查封车辆,且对外持有工程款及债权,公司具备清偿到期债务的能力,本案未穷尽执行措施,不适用出资加速到期规则。针对对方观点,律师团队予以驳斥:该公司名下查封车辆无法处置,而对外债权也尚未转化为可用于履行生效判决的实际资产,不足以证明公司具备足额偿债能力,对方主张无事实和法律依据。

法院经审理,采纳了律师团队的代理意见,认定三名股东出资义务已加速到期,属于未履行出资义务,依法应对公司未清偿债务承担补充赔偿责任,并作出判决:三名股东分别在各自未实缴增资范围内,对前案买卖合同纠纷判决中公司无法清偿的债务承担补充赔偿责任。

贾庆霖律师长期聚焦民间借贷、合同纠纷与涉港跨境经济纠纷,既代理合同纠纷诉讼,也专门处理执行终本后的深度追责,熟悉工商内档梳理、股东出资加速到期、撤销权与代位权等执行延伸路径,擅长穿透"公司没钱"的表象,把债权追到真正该担责的主体身上。如果你也手握合同纠纷胜诉判决却迟迟收不回款,案件已被终本、执行陷入僵局,可尽快整理判决书、执行裁定和对方公司工商信息咨询,越早梳理出资线索,追回款项的概率越高。

温馨提示:本文案例为结合实务改编,当事人信息、细节全部脱敏,仅作普法参考;每个案件证据情况不同,不代表同类案件都可以顺利追责、全额回款,不构成案件结果承诺。


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贾庆霖律师是广东良马律师事务所合伙人律师,主要致力于民商事争议解决领域,在民间借贷、合同纠纷、婚姻家事案件方面积累了较为...
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