原告XX江XX公司，住所地江苏省苏州市XX江区震泽镇金丰XX-1。
法定代表人李XX，该公司董事长。
委托代理人殷XX，江苏XX律师。
委托代理人赵XX，江苏XX律师。
被告曹XX。
被告XX江XX公司，住所地江苏省苏州市XX江区XX。
法定代表人崔XX，该公司总经理。
委托代理人李广健，浙江XX律师。
被告鲁XX。
被告XXXX。
委托代理人李广健，浙江XX律师。
原告XX江XX公司（以下简称XX公司）与被告曹XX、XX江XX公司（以下简称XX公司）、鲁XX、XXXX金融借款合同纠纷一案，本院于2014年2月24日立案受理后，依法由代理审判员袁媛适用简易程序进行审理。后因被告曹XX、鲁XX下落不明，本院于2014年3月24日裁定将本案转为普通程序，并依法组成合议庭于2014年7月14日公开开庭进行了审理。原告XX公司的委托代理人殷XX，被告XX公司、XXXX的共同委托代理人李广健到庭参加诉讼。被告曹XX、鲁XX经本院公告送达起诉状副本及开庭传票等应诉材料，公告期间届满未到庭应诉。本院依法缺席进行审理。本案现已审理终结。
原告XX公司诉称：2013年5月10日，曹XX因经营需要与XX公司签订借款合同，约定其向XX公司借款450万元，借款期限自2013年5月10日至2014年1月9日，年利率为18%。同日，XX公司与XX公司签订保证合同，约定为曹XX上述借款提供连带责任保证，XXXX书面确认同意为曹XX上述借款承担连带责任保证。另，鲁XX系曹XX之配偶，其在个人借款配偶申明书中承诺以夫妻共有的全部财产为该借款提供连带责任担保。XXXX在2013年5月10日的担保决议上签字，同意对上述借款承担个人连带责任保证。合同签订后，XX公司于2013年5月10日向曹XX发放贷款450万元。借款期限内曹XX仅支付利息231750元，借款到期后也未能支付借款本金。截至2014年2月9日，曹XX结欠借款本金450万元、利息375750元、逾期利息33750元。故请求判令：1.曹XX归还XX公司借款本金450万元及相应利息、逾期利息（利息和逾期利息暂算至2014年2月9日为409500元；2014年2月10日至实际付清之日止的逾期利息，以本金450万元为基数，按年利率27%计算）；2.曹XX承担XX公司为实现债权所支出的律师费103065元；3.XX公司、鲁XX、XXXX对上述债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费用由四被告承担。
被告曹XX未作答辩。
被告XX公司、XXXX辩称：1.江苏省地方法规明确规定，小额贷款的“小额”指同一笔或向同一借款人发放贷款的金额不超过300万元，本案所涉借款金额为450万元，故超出的部分应属无效；2.公司对外担保应经股东会决议通过，XX公司本案所涉担保，没有征得XX公司独资股东崔XX的同意，故担保无效；3.XXXX系XX公司普通员工，其不能代替独资股东崔XX作出同意公司对外提供担保的决议，作为公司员工，其在相关文件上的签字系经过XX公司的书面授权，是履行职务的行为，故不应当为公司债务承担任何责任；4.XX公司主张的罚息、律师费用过高，请求法院予以调整。
经审理查明：2013年5月10日，曹XX作为借款人，XX公司作为贷款人，双方签订《借款合同》（合同编号：XXX农贷借字（320XXXX820130014）第11号）一份。该合同约定：XX公司向曹XX提供借款450万元；借款期限自2013年5月10日起至2014年1月9日止；借款年利率为18%，按月结息，每月第20日为结息日；借款人不按期归还贷款本金又未获准展期，从逾期之日按合同约定利率加付50%的利息；因借款人违约致使贷款人采取诉讼或仲裁方式实现债权的，借款人应当承担贷款人为此支付的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）及实现债权的其他一切费用。同日，XX公司向XX公司出具《董事会（股东会）同意担保决议》一份。该决议载明：“1.经公司董事会（或股东会）讨论决定同意公司为曹XX向XX江XX公司申请人民币贷款肆佰伍拾万元整作保证担保，期限为八个月。2.本次董事会（或股东会）决议签字人员同意对上述内容承担个人连带责任。3.本次董事会（或股东会）决议由本公司章程规定的法定人数通过，如上述条款同本公司章程内容相抵抗，视同上述条款对本公司的章程条款作相应修改。本决议签字及盖章真实、合法、有效，若有虚假愿意承担一切法律责任。”XX公司在该决议上加盖印章，XXXX在该决议上签字。同日，XX公司作为保证人，XX公司作为债权人，双方签订《保证合同》（合同编号：XXX农贷保字（320XXXX820130111）第32号）一份。该合同约定：XX公司自愿为曹XX与XX公司签订的编号为XXX农贷借字（320XXXX820130014）第11号的《借款合同》项下债务向XX公司提供连带责任保证担保；担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、鉴定费、律师代理费、差旅费等）和实现债权的其他一切费用；保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。合同签订后，XX公司于当日依约向曹XX发放贷款450万元。借款期限内，曹XX仅支付利息231750元。借款期限届满后，曹XX未能归还借款本金，其余被告也未履行清偿责任，故XX公司诉至本院，致本案诉争。
另查明：2013年5月9日，鲁XX作为曹XX的配偶，向XX公司出具《个人借款配偶声明书》一份，声明知晓曹XX向XX公司申请借款450万元的事实，确认该借款属夫妻双方的共同债务，如借款人未按约定偿还全部借款本息，愿以夫妻共有的全部财产为该借款提供连带责任担保。
再查明：2014年2月18日，XX公司与江苏XX签订《委托代理协议》一份，约定由XX公司委托江苏XX代理本案诉讼，律师代理费为147285元。2014年7月11日，XX公司通过银行转账方式支付江苏XX律师费147285元。
又查明：XX公司系一人有限责任公司，法定代表人为崔XX，独资股东为崔XX。
庭审过程中，XXXX提供XX公司出具给XX公司的授权委托书原件一份，载明：经本公司全体股东一致同意，委托本公司工作人员XXXX代表本公司于贵行办理担保合作业务中进行相关合同、文件的签字、确认。本公司对其签字、确认行为均予以承认并承担由此产生的一切后果。崔XX在股东签名处签字。该委托书未注明委托期限也无落款时间。对该授权委托书，XX公司表示从未见过。
以上事实，有XX公司提供的借款合同、保证合同、董事会（或股东会）同意担保决议、个人借款配偶申明书、借款借据、委托代理协议、委托代理协议、网上银行电子回单原件各一份，有XX公司、XXXX提供的工商登记复印件一份、授权委托书原件一份等证据予以证实。
本院认为：关于XX公司与曹XX签订的借款合同的效力问题。因合同系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的规定，应认定为合法有效。对于XX公司、XXXX提出的，依据江苏省地方法规的规定，小额贷款的“小额”是指同一笔或向同一借款人发放贷款的金额不超过300万元，本案所涉借款金额合计450万元，故超出的部分应属无效的答辩意见，因《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效，而江苏省地方法规并非法律、行政法规，故对XX公司、XXXX该项答辩意见，本院不予采信。XX公司依约向曹XX发放借款后，曹XX未按约归还借款本息，已构成违约，应承担违约责任。曹XX结欠借款本金450万元及借款期限内相应利息的事实清楚，XX公司要求曹XX归还借款本金、支付借款期限内相应利息的请求，符合双方合同约定且不违反法律规定，本院予以支持。关于XX公司要求曹XX支付相应逾期利息的诉讼请求，因27%的逾期年利率已超过中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的四倍，依照《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》及XXX的相关规定，借款利率最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数），超出此限度的，超出部分的利息不予保护，故对XX公司要求曹XX按年利率27%支付相应逾期利息的诉讼请求，本院按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率四倍的标准调整为年利率24%。据此经核算，截至2014年2月9日，曹XX结欠利、罚息共计398250元。
关于XX公司要求曹XX承担因实现本案所涉债权而支付的律师费用的主张，因双方签订的借款合同对此有明确约定，其标准亦不超出《江苏省律师服务收费标准》的规定，且XX公司已实际支付了相关款项，故对该项诉讼请求，本院予以支持。
关于XX公司与XX公司签订的保证合同的效力问题。因合同系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的规定，应认定为合法有效。对于XX公司提出的因本案所涉担保未经XX公司独资股东崔XX同意，故担保无效的答辩意见，本院认为：首先，曹XX并非XX公司的股东或实际控制人，对公司为他人提供担保的情形，具体涉及对《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第十六条第一款的理解，应与该条第二款对公司为公司股东或者实际控制人担保的情形相区别；其次，公司法第十六条第一款规定“公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”，该条款并未明确规定公司为他人提供担保必须经股东会决议，也未规定公司违反上述规定为他人担保必然导致担保合同无效；再次，公司章程所规定的决议程序，属公司内部决策行为，在公司已经向相对人提供了能够证明其权限的表征时，并不一定需要相对人审查公司决议等资料，更何况XX公司本身即为担保公司，贷款担保等属其经营范围，XX公司在《保证合同》上加盖公司法定名称章的行为，使XX公司有理由相信担保系其真实意思表示。故对XX公司该项答辩意见，本院不予采信。XX公司应对曹XX本案所涉债务承担连带保证责任。
关于XX公司要求鲁XX对曹XX上述债务承担连带清偿责任的主张，因鲁XX在向XX公司出具的声明书中明确该项借款属夫妻双方的共同债务，故鲁XX亦应对曹XX本案所涉债务承担连带清偿责任。
关于XXXX是否应对曹XX本案所涉债务承担连带保证责任的问题，具体涉及在“董事会（或股东会）同意担保决议”中作出保证意思表示的主体应如何认定的问题。首先，从“董事会（或股东会）同意担保决议”的形成过程来看，决议的出具对象为XX公司，其性质已不是公司的内部文件。其次，该决议形式上应由XX公司股东或董事签名，因XXXX明确表示其签名并非代表XX公司的股东，故XXXX在决议上签名的法律后果不能归属于XX公司的股东。第三，根据文义理解，决议第二条的意思体现为承担保证责任的主体是决议上签字的行为人，由该行为人个人承担连带保证责任。XXXX作为业务经办人员，在对上述条款进行审查后显然可以得出上述理解，XXXX在该决议上签字，理应对决议第二条所产生的法律后果承担责任。综上，XXXX仅以其系公司代理人身份主张决议第二条中承担保证责任的主体并非其个人，理由并不充分，在决议中作出承担保证责任意思表示的主体应认定为XXXX个人。XXXX应对曹XX本案所涉债务承担连带保证责任。
曹XX、鲁XX经本院公告送达起诉状副本及开庭传票等应诉材料，公告期间届满未到庭应诉，应视为放弃相应的诉讼权利。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十二条第一款、第四十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告曹XX于本判决生效后十日内归还原告XX江XX公司借款本金450万元及相应利、罚息398250元（暂算至2014年2月9日，自2014年2月10日起至实际给付之日止的逾期罚息，以借款本金450万元为基数按年利率24%计算）（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市XX江区人民法院，开户行：XX江农村商业银行营业部，账号：07XXX93）。
二、被告曹XX于本判决生效后十日内赔偿原告XX江XX公司律师费损失103065元。
三、被告XX江XX公司、XXXX对被告曹XX履行上述债务承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
四、被告鲁XX对被告曹XX履行上述债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费48438元、公告费560元，合计48998元，由原告XX江XX公司负担90元，由被告曹XX负担48908元，被告曹XX负担部分于本判决生效后十日内直接给付原告，被告XX江XX公司、鲁XX、XXXX对被告曹XX履行该项债务承担连带清偿责任。原告预交的诉讼费用本院不再退还。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院；开户行：XXX；账号105XXXX040009599）。
审 判 长 戴顺娟
代理审判员 袁 媛
人民陪审员 史XX
书 记 员 沈XX
附录法律条文：
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确的，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间1年以上的，应当在每届满1年时支付，剩余期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
二、《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期限届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条第一款保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》
第二十二条第一款第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立。
第四十二条第一款人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。
四、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
