代理人格混同关联企业，二审维持原判免于千万追偿 —— 王恒妮律师金融保险纠纷成功案例

案件类型：金融保险纠纷

代理方：王恒妮律师代理被上诉人（原审被告）王XX（某厂投资人）及被上诉人宁波市鄞州某厂。

代理结果：胜诉（二审驳回上诉，维持原判）

案件主要内容：某保险公司宁波分公司在向被保险人宁波某某某电器制造有限公司支付火灾保险赔款xxx元后，向法院提起保险人代位求偿权诉讼，要求火灾相关责任方（包括王XX投资的某厂等）赔偿其损失。

争议焦点：

某厂与被保险人某公司是否构成人格混同。

若构成人格混同，某保险公司能否依据《保险法》第六十二条，向作为被保险人“组成人员”的某厂行使代位求偿权。

律师在本案中的价值：王恒妮律师精准把握了《保险法》第六十二条的立法精神。她代理的某厂虽被另案生效判决认定与某公司人格混同、对外承担连带责任，但王律师成功论证了在保险法律关系中，此种人格混同恰恰使得两公司成为经济利益高度一致的共同体，某厂应被视为被保险人的“组成人员”。根据法律规定，除非存在故意，保险人对被保险人的组成人员不得行使代位求偿权。此抗辩核心观点被一审、二审法院完全采纳，从根本上否定了保险公司的追偿权基础，避免了当事人承担巨额赔偿责任。

案件结果：一审法院判决驳回某保险公司对某厂及王XX的全部诉讼请求。某保险公司不服提起上诉，经宁波市中级人民法院二审审理，判决“驳回上诉，维持原判”，王恒妮律师代理的当事人无需承担任何赔偿。