某XX诉张X、王X等金融借款合同纠纷案

一、基本案情

2021年12月6日，借款人张X（原审被告）与某XX签订《富民一卡通授信借款合同》，约定授信金额35万元，授信期限36个月（自2021年12月6日至2024年12月5日），授信金额循环使用，借款用途为宾馆经营周转。王X作为张X配偶在“共同借款人”处签字确认。

同日，十位保证人（薛某、纪某等）与XX签订《最高额保证合同》，约定对XX于2021年12月6日至2024年12月5日期间对张X发放的最高限额35万元以内的贷款余额及利息、实现债权的费用等承担连带责任保证。

上述合同签订后，XX于2024年3月27日将借款35万元汇入张XXX账户。借款人将借期内利息偿还至2024年9月20日，此后尚欠35万元借款本金及相应利息未偿还。XX遂诉至法院，要求借款人偿还欠款本息，并要求十位保证人承担连带保证责任。

一审法院判决支持XX的诉讼请求。十位保证人不服，提起上诉，主张：XX对循环授信模式未履行说明告知义务，保证人不应承担担保责任；借款发放卡号与合同约定不一致，无法证明系同一笔款项；XX未积极追索借款人财产，应自行承担责任。

被上诉人某XX的委托诉讼代理人曲珊律师（内蒙古大川律师事务所）代理本案。

二、代理策略^*

被上诉人某XX的委托诉讼代理人曲珊律师提出以下诉讼方案：

1.论证最高额保证合同的合法性：保证合同系双方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，合法有效；保证人作为完全民事行为能力人，应对签订合同行为承担相应法律后果；

2.提供签约视频证据：提交签约过程视频资料，证明XX工作人员在签订合同前已明确告知各保证人“此次借款为授信借款，授信期内可循环使用”，已尽到说明告知义务；

3.论证卡号变更不影响担保责任：依据借款合同第七条约定，持卡人换（补）发新卡时，原合同权利义务继续有效；放款卡号的变更并未产生新的债权债务关系，亦未加重保证人的担保责任；

4.反驳财产线索主张：依据《民法典》第六百八十八条关于连带责任保证的规定，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在保证范围内承担保证责任，两者之间无先后顺序限制；债权人未对主债务人采取追索措施，不构成担保责任免除的理由。

三、法院采纳观点

二审法院全面采纳了曲珊律师的核心代理意见：

1.认定保证合同合法有效：保证合同系双方真实意思表示，保证人认可签名系本人所签，作为完全民事行为能力人，应对签订合同行为承担相应法律后果；

2.认定XX已履行告知义务：一审提交的签约视频资料显示，XX工作人员在签订合同前已告知各保证人借款为授信借款、授信期内可循环使用，保证人的该项上诉请求不能成立；

3.认定卡号变更不影响担保责任：借款合同约定持卡人换发新卡时原合同继续有效，放款卡号变更未产生新的债权债务关系，亦未加重保证人担保责任；

4.认定财产线索主张不构成免责理由：在连带责任保证中，债权人可以选择向债务人或保证人主张权利，债权人未对主债务人采取追索措施，不构成保证人免责的法定事由；

5.驳回上诉，维持原判：十位上诉人的上诉请求均不能成立。

四、案件处理结果

二审法院于2025年作出（2025）内xx民终xxxx号民事判决：

1.驳回上诉，维持原判；

2.借款人张X、王X于判决生效后七日内偿还XX借款本金35万元及相应利息（期内利息自2024年9月21日起按年利率10.548%计算至2024年12月4日；逾期利息自2024年12月5日起按年利率15.822%计算至本金偿还完毕；复利以逾期支付的利息及罚息为基数，按年利率15.822%计算）；

3.十位保证人对上述借款本息承担连带保证责任；

4.二审案件受理费6,550元，由十位上诉人负担；

5.本判决为终审判决。