陈X诉某房地产公司合同纠纷案（二审）
一、基本案情
2021年2月7日，被上诉人某房地产公司与案外人某建筑公司签订建筑工程补充协议书，约定某房地产公司以案涉房屋（位于喀喇沁旗）抵顶工程款。原审被告李X作为建筑公司的委托代表人在协议上签字。某房地产公司出具的《拨款清单》载明，案涉房屋抵顶工程款，李X可以自由买卖，某房地产公司负责办理购房合同。李X在《拨款清单》上签字确认。
2024年7月17日，上诉人陈X与原审被告李X签订《抵债协议》，约定：李X欠付陈X借款本息合计1,510,082.22元；李X同意以案涉房屋抵顶上述借款本息；李X将《拨款清单》交付陈X，李X对案涉房屋对某房地产公司享有的过户请求权转移至陈X，陈X有权直接要求某房地产公司办理过户登记。
《抵债协议》签订后，陈X要求某房地产公司协助办理案涉房屋的不动产转移登记，但某房地产公司拒绝办理。陈X遂诉至法院，请求判令某房地产公司协助办理过户登记。
一审法院认为：陈X不应突破合同相对性直接向某房地产公司主张过户；允许直接过户将规避中间税收环节，导致国有资产流失；案涉房屋应先过户给李X，作为其责任财产供其他债权人执行。一审判决驳回陈X的诉讼请求。
陈X不服，提起上诉。上诉人陈X的委托诉讼代理人曲珊律师（内蒙古大川律师事务所）代理本案。
二、代理策略*
上诉人陈X的委托诉讼代理人曲珊律师提出以下诉讼方案：
1.明确债权转让性质：主张《抵债协议》转让的是李X对某房地产公司享有的案涉房屋过户请求权（非金钱债权），而非房屋所有权本身。陈X受让该债权后即取代李X在《拨款清单》中的债权人地位，要求某房地产公司履行过户义务并未突破合同相对性；
2.援引债权转让法律规定：依据《民法典》第五百四十五条关于债权转让的规定，以及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第四十八条第一款，债权转让通知债务人后，受让人有权要求债务人向其履行；
3.证明债权转让已通知债务人：《抵债协议》订立后，陈X和李X分别向某房地产公司的法定代表人和实际控制人发送了债权转让通知，要求直接将案涉房屋过户至陈X；
4.反驳“规避税收”主张：债权转让涉及的是基础合同中债权的转移，而非基础合同标的物的连环交易。案涉房屋只应过户一次（由某房地产公司直接过户给陈X），不应过户两次，也就不应缴纳两次过户税费。一审判决将过户请求权的转让等同于房屋转让，与事实不符；
5.反驳“损害其他债权人利益”主张：李X对案涉房屋的过户请求权虽具有财产价值，但在《抵债协议》订立前，其他债权人未对该债权采取保全或执行措施，李X有权自由处分。法律未规定债权须得转化为物权后才能执行，积极行使权利的人应当优先获得保护。
三、法院采纳观点
二审法院全面采纳了曲珊律师的核心代理意见：
1.认定以物抵债协议合法有效：抵债协议是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效；
2.认定陈X取得过户请求权：某房地产公司将案涉房屋以抵付工程款形式转让给李X，李X即取得了要求某房地产公司办理房屋权属登记的权利；李X将该权利转让给陈X，陈X即取得了要求某房地产公司办理房屋权属登记的权利；
3.认定某房地产公司负有过户义务：某房地产公司作为房地产开发企业，负有为购房人办理不动产产权登记的义务；
4.撤销一审判决，改判支持陈X诉讼请求：一审判决驳回陈X诉讼请求不当，应予纠正。
四、案件处理结果
二审法院于2025年作出（2025）内xx民终xxx号民事判决：
1.撤销内蒙古自治区赤峰市红山区人民法院（2024）内xxxx民初xxxx号民事判决；
2.被上诉人某房地产公司于本判决生效后十五日内协助上诉人陈X办理位于喀喇沁旗的房屋不动产产权登记；
3.一审案件受理费9,195元、财产保全费5,000元、二审案件受理费18,390.74元，均由某房地产公司负担；
4.本判决为终审判决。
