一、案件概况

本案系建筑工程项目衍生的大额虚假民间借贷纠纷。案外某公安分局配套工程项目由原告中科鸿业科技集团有限公司总承包，本案被告系该项目专职成本负责人。项目施工期间，原告因自身账户管控、资金周转出现问题，无法按时向钢结构、劳务、基坑支护等多家分包单位支付工程进度款。为保障项目正常推进，原告与被告协商，由被告先行代为向各分包商垫付工程款，后续再通过转账方式归还垫付款项。

201X年 X 月至 202X 年 X 月期间，原告分多笔向被告账户合计转账 660 万元，被告随后陆续向各分包单位、施工班组支付工程款，后续被告仅返还 50 万元，剩余 610 万元未再转回。此后双方因项目合作产生矛盾，原告恶意将案涉工程垫付款、项目走账资金包装为个人借款，手持多份由被告签字的《借款单》、银行转账流水、《借款对账函》等证据，向法院提起诉讼，要求被告归还借款本金 610 万元、转账手续费 140 元，并自款项出借之日起按照 LPR 标准计算资金利息，同时主张案件诉讼费、保全费、担保费等全部费用。

被告收到起诉材料后，明确双方并无真实借款关系，案涉款项均为工程代垫资金，遂委托杨岁娟律师全权代理本案应诉工作。

二、核心争议焦点

1、款项性质认定：案涉 610 万元资金究竟是原告主张的个人借款，还是被告代为支付的工程项目垫付款、内部走账资金，这是本案最核心的争议；

2、借贷合意判定：民间借贷成立必须同时具备借贷合意 + 款项交付两大要件，双方是否存在真实的借款、还款意思表示；

3、证据效力对抗：原告持有被告签字的形式化《借款单》、对账函，该类书面材料能否直接认定借贷关系成立；

4、诉讼时效问题：结合多笔款项的转账时间、对账函送达时间，判断原告起诉是否超出法定诉讼时效。

三、详细办案举措

1、全面梳理项目脉络，搭建资金流向证据链

第一时间调取案涉项目全套资料，包括原告与各家分包单位签订的钢结构、劳务、基坑支护、室外装饰等多份分包合同，同时收集项目部出具的正式《付款情况说明》。结合被告本人及亲属的银行流水、各家分包商出具的收款收据、生效关联裁判文书，完整还原资金闭环：原告转出的全部资金，最终均流向项目施工方，被告并未截留、使用任何款项，从客观资金流向证实款项为工程垫付款，而非个人借款。

2、调取沟通证据，彻底否定借贷合意

收集原告公司持股股东与被告的通话录音、项目内部沟通记录，录音中相关人员明确提及 “走账”“代付工程款”“甲方回款后再结算” 等内容，直接印证双方自始至终不存在借款沟通、借款约定，案涉资金仅为项目内部周转款项。同时指出，原告仅以事后单方制作的对账函主张借贷，无双方关于借款用途、还款期限、利息标准的口头或书面约定，完全不符合正常民间借贷的交易习惯。

3、针对性反驳原告书面证据

针对原告提交的《借款单》，向法庭说明背景：该单据是基于工程项目内部财务流程签署，仅为企业内部走账凭证，并非真实借款凭证。结合被告岗位属性（项目成本负责人），解释在项目运作中存在先签字、后走账的行业惯例，单独的借款单据无法孤立认定借贷关系。

4、答辩诉讼时效问题

结合每一笔转账时间、原告发送对账函的时间节点，梳理时间线，指出部分款项流转距今已久，原告主张权利存在时效瑕疵，从程序层面进一步削弱原告诉求。

5、紧扣法律要件展开庭审辩论

当庭援引民间借贷相关司法解释，明确人民法院审理此类案件，不能仅依据转账凭证、形式借条定案，必须综合审查借贷合意、款项用途、交易习惯等要素。本案仅有款项交付行为，缺失核心借贷合意，民间借贷法律关系依法不成立。

四、裁判结果

法院经全面核查证据、听取双方庭审意见后，认定现有证据足以证明案涉资金为工程项目代垫款与内部走账资金，原、被告之间不存在真实的民间借贷合意，依法驳回原告中科鸿业科技集团有限公司的全部诉讼请求。本案案件受理费 61234 元，全部由原告自行承担，被告无需承担任何还款、付息义务，成功规避 610 万元巨额债务。

五、律师价值

律师深挖项目合同、银行流水、录音及生效文书，完整还原资金真实用途。结合民间借贷法定构成要件，驳斥形式借条的证明效力，否定双方借贷合意。全方位从事实、法律、时效层面答辩，成功戳穿虚假借贷诉讼，帮助当事人免除 610 万元巨额债务，防范恶意诉讼风险。

六、适用场景

1、建筑工程领域，项目代垫款、内部走账资金被对方虚构为借款，提起恶意民间借贷诉讼的应诉案件；

2、原告仅凭借条、转账凭证起诉，但无真实借贷合意、不符合借贷交易习惯的纠纷；

3、企业利用内部财务单据、形式借款凭证，向项目工作人员索要 “借款” 的大额经济纠纷。