陈小丹律师代理股权转让合同纠纷案胜诉：精准抗辩锁定合同效力，法院驳回原告全部诉请
【审理法院】山东省济南市长清区人民法院
【案情介绍】
本案系一起有限责任公司股东之间因股权转让引发的合同效力纠纷。
山东某生物技术有限公司（以下简称“目标公司”）成立于2002年，主营饲料相关产品，股东经多次变更，截至2020年，股东共七人，其中原告张X为法定代表人及股东之一，被告郝X亦为公司股东。
2020年10月30日，被告郝X将其持有的目标公司15.9967%股权（对应注册资本479.9万元）转让给被告刘X，双方签署《股权转让协议》，并于2020年11月11日完成工商变更登记，刘X自此登记为公司股东。2021年8月31日，刘X又将其持有的上述股权转让给原告张X，双方约定转让价格为479.9万元，但张X未按约支付股权转让款。刘X遂于2022年1月诉至法院要求张X付款，法院作出生效判决，判令张X支付刘X股权转让款287.94万元及相应利息。
2024年10月，张X另行提起诉讼，主张郝X与刘X于2020年10月30日签订的股权转让协议无效，理由是郝X、刘X恶意串通，伪造包括张X在内的其他股东签名，违反《中华人民共和国公司法》关于股权转让须经其他股东过半数同意的规定，并据此主张刘X后续向其转让股权的行为亦属无效。张X的核心诉求为：确认郝X将股权转让给刘X无效，并确认刘X将股权转让给自己无效。
被告郝X、刘X共同委托山东天齐律师事务所陈小丹律师作为诉讼代理人之一，参与本案应诉。
【办案经过】
陈小丹律师接受委托后，全面梳理案件事实，调取目标公司在工商登记机关的全部备案档案，逐一审查股东会决议、公司章程修正案及工商变更登记材料，还原股权转让全过程。经分析研判，陈小丹律师确立了多维度防御策略，主要从以下三个层面展开抗辩：
第一，原告主体资格抗辩。 陈小丹律师指出，张X并非郝X与刘X之间股权转让合同的签订方，依据合同相对性原则，其无权以个人身份主张他人之间的合同无效。且张X作为公司法定代表人，全程参与2020年10月23日股东会并签署相关决议文件，股权转让后刘X已登记为股东长达四年，在此期间张X不仅未提出异议，还以法定代表人身份召开股东会议并任命刘X为公司总经理，其主张对股权转让完全不知情明显不符合常理。更为关键的是，张X已通过后续与刘X签订《股权转让协议》并实际受让了同一股权，其行为实质上构成了对郝X与刘X之间股权转让行为的追认。
第二，股权转让协议合法有效抗辩。 关于原告主张的伪造签名问题，陈小丹律师提出：即便存在个别股东签名非本人所签的情形，该事实亦不足以证明转让股东与受让人之间存在“恶意串通”。转让股东与受让人之间的股权转让合同具有相对性，股东同意权与优先购买权属于合同履行层面的问题，与合同效力本身属于不同法律范畴，不应以履行程序瑕疵否定合同效力。本案股权转让已实际履行完毕，刘X作为合法股东登记并参与公司经营长达四年，公司运营正常，原告未提供任何证据证明转让行为对其合法权益造成了实际损害，亦未举证证明二被告存在恶意串通的事实。
第三，诉讼时效抗辩。 股权转让发生于2020年10月，工商登记变更公示于2020年11月，原告张X全程参与股东会并签署放弃优先购买权声明，最迟于2020年11月即已知晓股权转让事实，却迟至2024年9月才提起诉讼，已超过《中华人民共和国民法典》第一百八十八条规定的三年诉讼时效期间。
此外，陈小丹律师还敏锐捕捉到新法适用的有利契机。本案股权转让行为发生于2020年10月，但依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第一条，本案应适用2024年7月1日起施行的新《中华人民共和国公司法》第八十四条第二款。该规定明确，股东向股东以外的人转让股权，仅需将转让事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权，不再以“其他股东过半数同意”为前置条件。该新规进一步削弱了原告主张合同无效的法律基础。
【案件结果】
山东省济南市某区人民法院经审理，全面采纳了陈小丹律师的代理意见，判决认为：
郝X向刘X转让股权仅需向其他股东履行通知义务，原告是否在相关证明上亲笔签名，不影响对股权转让合同效力的认定；
张X并非郝X与刘X之间股权转让合同的当事人，合同内容未对张X除优先购买权外的其他权利作出处分或设定义务，且该合同双方对其真实性无异议并已实际履行；
华XX公司作为独立法人，以自有财产独立承担债务，股权转让与公司债务无关，不存在恶意串通损害原告利益的情形；
张X请求确认刘X向其转让股权无效，已在另案生效判决中被判令支付股权转让款，其再行主张无效无事实与法律依据。
据此，法院判决：驳回原告张X的全部诉讼请求，案件受理费100元由原告负担。
