案情简介
某某物流公司与某科技公司自20xx年至20xx年长期合作，由某物流公司为某科技公司提供某料架设计、打样及批量生产供货。20xx年x月，双方就"某项目"周转料架签订框架合同，约定由某物流公司负责打样，打样货款金额为7.4万余元，预付30%，余款月结30天。合同履行中，某科技公司又要求增加打样新料架，增额4.6万余元。某物流公司于20xx年x月底前分批次交付全部定作料架并经对方验收无误。然而，某科技公司在收货后既未安排批量生产，亦未支付打样货款。根据双方合作惯例，打样合同中仅约定料架货款，而设计费、模具等成本需分摊到后续批量生产的产品报价中。XXX公司始终不下达批量订单，某物流公司面临设计费、模具费等沉没成本无法回收的困境。经多次催收无果，某物流公司委托温利选律师代理诉讼，要求支付货款12.5万余元及鉴定费等。
律师工作
接受委托后，温利选律师全面梳理了双方多年合作的合同文件、订单记录、送货单、验收凭证及沟通往来邮件，还原了"打样先行、量产分摊成本"的商业模式和交易习惯。律师针对本案标的不大但涉及模具费、设计费等间接损失的实际情况，建议当事人将诉讼请求聚焦于已验收确认的货款本金，避免因主张间接损失导致举证难度加大、审理周期延长。庭审前及审理过程中，律师积极与法院及对方代理人沟通，促成双方在事实基本清楚的基础上启动调解程序。经过多轮协商，律师为原告争取到货款全额支付、鉴定费及诉讼费各半负担的有利条件，同时设置了明确的履行期限。
案件结果
经法院主持调解，双方自愿达成协议：被告确认拖欠原告周转料架货款125,940元，于约定期限前一次性付清；鉴定费16,000元及案件受理费减半后1,410元，均由双方各半负担（被告负担部分直接给付原告）；原告自愿放弃其他诉讼请求，双方再无其他争议。法院出具（某）津0113民初2732号民事调解书予以确认。
律师心得
本案反映了制造业配套领域常见的商业风险：供应商为争取大额订单，往往先行投入设计、开模、打样等前期成本，并期望通过后续批量生产收回投入。一旦委托方中途变卦，供应商的沉没成本便难以追回。面对此类纠纷，代理律师的策略选择至关重要：如果将设计费、模具费等间接损失也列入诉请，虽在法律上有依据，但举证难度大、评估鉴定周期长，容易陷入旷日持久的诉讼。本案中，我们选择集中力量追索已经验收确认的货款本金，以最快的速度、最小的成本帮助客户收回核心债权。调解结果虽未覆盖全部预期利润，但确保了前期投入的大部分成本得到补偿，且被告当庭确认、分期明确，避免了执行风险。对于供应商而言，建议在框架合同中明确约定打样费用的承担方式、批量订单的下达条件及违约责任，将商业惯例转化为具有法律约束力的合同条款，方能在合作生变时占据主动。
